作为企业出海投资的主要指导文件，发改委2017年推出的《企业境外投资管理办法》（2017年11号令）自推出以来，一直都深受各方企业关注，同时也是进行ODI备案的指导性文件。但随着社会发展，这部部门级的工作指导章程已经略显疲态。为确保境内企业向境外投资行为可控，并引导境外投资市场正向发展，国务院于2026年7月正式施行了《国务院关于对外投资的规定》，正式将境内个人、企业和组织向境外项目投资的行为，归入国家层级管辖。作为部级单位的发改委，为配合更高层级政令，于2026年10月22日推出了新的《对外投资管理办法》（2026年49号令），并将于2026年12月1日生效，现行的《企业境外投资管理办法》（2017年11号令）也将同时废止。

而作为配合上级政令的《对外投资管理办法》（2026年49号令），在一些方面与较早的《企业境外投资管理办法》（2017年11号令）有不小区别，今天，通惠就以前后两部政令作对比，围绕主要差异进行说明，让各位能清晰看出两者的不同。

首先，是两版《办法》所监管的投资主体发生变化：

2017年11号令所监管的投资主体，主要包含境内企业（金融及非金融企业）、事业单位等，自然人并不在2017年11号令的管辖范围内。

2026年49号令除了原有的投资主体外，依据国务院发布的第837号令《国务院关于对外投资的规定》口径，额外增加了“其他组织”和“个人”两项。也就意味着，原则上个人可以通过向户籍地或常住地省级发改委，递交合规的境外投资申请，从而获准向境外项目投资。当然，此处只是原则上同意个人向境外项目投资，具体落地方案还需根据后续发布的指导办法进行。

其次，是两版《办法》对项目的管理方案不同。

2017年11号令中，对于境外大额非敏感（3亿美元及以上）项目，要求项目实施前（未规定时限）提交大额非敏感项目情况报告表；

而2026年49号令中，则对境外项目管理更细致，不再提及境外大额非敏感项目概念，而是要求符合下列条件的项目，都必须于10日内提交对外投资前期工作情况报告。

1.中方投资1亿美元及以上；
2.关乎我国与有关国家外交关系；

这一项要求的改变，从实际上对境外投资项目加大了监管细度，确保“走出去”的项目不会成为断线的风筝，脱离监管。

第三，是对监管行为的界定进一步明确。

2017年11号令形成时间较早，其监管更侧重规范境外投资本身的行为，且对“再投资”管理稍显松懈，主要以事中事后报告实施监管；

但2026年49号令则对“对外投资”行为进行了更详细的界定，即直接或间接获得境外权益的活动（如新建、改扩建、协议控制和参股基金等）；并且明确规定，境外再投资仍属于本办法所指的“对外投资”，仍旧受到49号令的监督管理；

这一点变化可以视作2017版《办法》监管内容的补全，也是对境外投资模式发展的适应，以更全面细致的监管工作，杜绝异常境外项目成为境内资金出逃的通道，也让真正打算向境外投资项目的投资者，不会因监管而错失有价值的境外投资标的。

通过以上三点的对比说明，相信大家可以看出，虽然两版《办法》都是对境内投资主体和境外投资项目的指导和管理，但两者所涉及的监管范围和监管内容已经产生较大变化。

总的来看，2026年49号令的监管更为全面和精细，同时也进一步拓宽了“境内投资人”概念，让更多有需求的投资人，能够合法合规地开展境外投资项目，获取境外投资收益。由于2026年49号令变化较大，如果您对新规下进行ODI核准、备案有任何问题，欢迎与我们联系，通惠管理顾问必将竭诚为您服务。