本文作者 | Mars Yang

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自改革开放以来，内地经济的发展和市场的活跃，催生了大批成功的民营企业，而民营企业想要发展壮大，资金来源就成为企业面临的最大问题。但由于内地上市手续繁杂冗长，很多民营企业将目光转向海外。而海外先进企业管理理念的引入和普及，更让众多企业争相在海外上市融资。要在海外上市，进行完善的VIE架构设计必不可少。今天，通惠管理顾问就为大家介绍，VIE架构搭建的几个关键点。

内地VIE架构最早由新浪赴美上市时采用。简单来说，就是由离岸岛屿公司，控股内地经营实体，再由离岸公司在选定的证券交易市场上市，达到海外融资的目的。而最常采用的VIE架构，是由内地创办者控股岛屿公司（BVI公司），由岛屿公司控股第二层岛屿公司（开曼公司），再由第二层岛屿公司控股香港公司（第三层），由香港公司控股WFOE（外商独资企业，第四层），外商独资企业控股实体经营企业（实际业务层）。其架构从公司注册地来看，主要分为境内和境外两个部分。通惠管理顾问将以境内、境外作为划分点，为大家解释各层公司的作用。

1、境外部分

     1．BVI公司的作用

     BVI公司作为创始股东的持股主体，股东用自己100%持有的BVI公司持有在开曼公司的股份，而非个人直接在开曼持股，若以后开曼公司有分红或者出售股票所得收入，该项收入进入BVI公司而非个人，BVI公司具有保密和免税双重优势，能使股东避免被立即征收个税，有递延纳税或者可能免税的功能。除此之外，股东用BVI持有其在开曼的股份，如今后其开曼股权产生交易，用BVI来执行也更加方便。

     2．开曼公司的作用

     开曼群岛在全球证券交易市场中有良好的信誉，全球比较知名的证券交易所，如美国纽交所，纳斯达克，香港联交所，新加坡交易所等，均接受开曼公司上市。开曼公司法能够很好的满足交易所的要求，且在注册阶段，开曼对于股东的尽职调查要求比其他离岸司管辖区更为严格，因此在国际市场拥有较好声誉。目前全球多数上市公司的上市主体均是开曼公司，包括全球著名的PE基金也都设立于开曼群岛。

     3．香港公司的作用

     香港与内地签订了税收优惠政策（如CEPA：《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》）。设置一层香港，未来大陆公司向股东分红等利益分配，能够争取到税收优惠政策；从具体注册操作层面来说，境外股东在境内设立外商投资（WFOE），需要对股东进行公证，而香港公司的公证费用和时间成本较其他离岸地区低，能为企业节省不少公正成本。

除了常见的BVI-开曼-香港的控股结构，还存在BVI-开曼-BVI-HK的结构，这样的结构设计主要出于财务和税收安排方面考虑。主要应用于返程投资企业不仅在中国有业务，在香港及全球均有业务经营或收入的情况下，能够符合合并财务报表和相关税务安排的需要。

2、境内部分

     1．37号文备案

     37号文备案主要是境外资金入境备案，通常10个工作日办结，但如果股东结构复杂、提交文件有误等情况，则会延长办理时间。在境外机构设置完成前，需要统筹协调好各项文件及签字清单，以确保能及时、准确、完整的向外管局递交，节约时间成本。

     2．WOFE设置

     WOFE审核较为严格，因此需要提前准备好银行资信证明和香港公司公证文件。在条件允许时，最好多准备几个WFOE名称，以防意外情况，同时办公地址不要选择虚拟地址，尽量使用实际地址，并提前收集所需资料。

而具体VIE架构安排涉及众多具体且细节的落地业务，若某一环节办理出现纰漏，则会影响到整个体系，造成时间和金钱的双重损失。如果您对设置VIE架构有任何问题，欢迎与我们联系，通惠管理顾问愿与您共同探讨。通惠管理顾问专注个人、企业服务十余年，获得万余客户的信任。能为您提供国内外公司注册、香港个人银行开户、香港公司银行开户、香港公司年审、审计报税、国内公司代记账报税等全方位、一条龙服务，让您全身心投入公司业务发展，再无后顾之忧。选择通惠，选择安心。

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