本文作者 | Mars Yang

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随着“大众创业、万众创新”口号的提出，内地掀起了一波下海经商的浪潮，大量新技术、新思维被应用于商业环境，在促进了国内经济发展的同时，也有效刺激了投资和再投资的循环。而在投资与再投资循环中，公司股权的外部转让就成了必经之路。但由于公司股权的外部转让涉及多方面利益，因此中国《公司法》对外部股权转让制定了详细的规则。今天，通惠管理顾问就为大家详细介绍，中国公司外部股权转让的规则。

由于有限责任公司具有资合兼人合的性质，强调的是股东之间的信任与合作关系。而股权转让影响到公司的信用关系和股权结构，因此，对于公司股东向股股东会以外的个人或集体转让股权的，在保证股权自由转让的基础上，中国《公司法》予以了一定限制：

中国《公司法》第71条第2、3、4款规定：“股东向股东会以外的个人或集体转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买欲转让股权的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

而对于股权转让的程序，中国公司法也进行了相应的规定：

1、履行通知义务

中国《公司法》第71条第2款规定了转让股东通知的义务，但是对通知其他股东的内容未作规定。许多国家的公司法规定了不同意转让的股东指定他人购买、不同意转让的股东自行购买的期限、转让价格的确定和优先权行使的期限等问题。

2、其他股东同意

当某一股东向股东名册以外的人或集体转让股权，应经其他股东过半数的同意。而其他股东过半数同意是根据股东人头多数决，还是股东资本多数决？对于这个问题《公司法》第42条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权……”根据出资比例行使表决权，以资本多数（简单多数或者绝对多数）通过议决事项是股东会作出决议的规则。

3、变更股东登记

股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书并由公司相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。据此，股权转让后，公司负有及时向股东签发出资证明书、修改公司章程和股东名册的义务。

由此可见，对于公司外部股权转让的行为，涉及其他股东以及公司的实际利益，为维持市场的健康有序发展，中国《公司法》对这一行为做出了较为严格的规定，要求转让股权的股东必须依照法律程序进行股权的转让操作，以确保其他股东及公司利益不会受到侵害。如果您对中国公司维护有任何问题，欢迎你与我们联系，通惠管理顾问必将竭诚为您服务。通惠管理顾问专注个人、企业服务十余年，获得万余客户信任。能为您提供国内外公司注册、香港个人银行开户、香港公司银行开户、香港公司年审、审计报税、国内公司代记账报税、恢复香港公司注册等全方位、一条龙服务，让您全身心投入公司业务发展，再无后顾之忧。选择通惠，选择安心。

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