本文作者 | Mars Yang

图片来源 | 互联网

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随着改革开放的深入和经济的快速提升，内地居民的收入水平有了极大提高，可支配收入的比例也大幅提升。居民手头有了充足的资金，不仅快速拉动消费市场的发展，也让内地投资市场火爆异常。在这样的情况下，各种标的的投资基金纷纷成立，吸纳了大量公众资金。而私募基金因其较好的保密性和灵活性，受到国内高净值人群的欢迎，也频频出现在VIE架构设计中。但由于VIE架构固有的风险性，在私募基金参与过程中，进行必要的风险控制不可或缺。今天，通惠管理顾问就为大家介绍，私募基金参与VIE架构时，如何进行必要的风险控制。

私募基金作为汇聚小部分人群和机构资金的工具，必须对出资人的资金安全负责，因此私募基金的审核手续极为严格。但这一风控手段仅能对基金建立的风险进行管控，对基金后续经营的投资风险无能为力。在经营中的风险，就需要基金管理人进行把控，对于参与VIE架构的私募基金，经营中的风险主要体现在对投资企业及其创始人方向。而要对其进行风险把控，就需要在VIE架构中安排额外的控制协议。依据私募基金在VIE架构中的不同层级，就发展出不同形式的控制方案。

1、VIE基本形式

VIE基本构型中，私募基金通过入股创始人设立的开曼公司，进入VIE架构中。而私募基金和创始人共同占股的开曼公司，又全资控股一家香港公司。再由香港公司控股境内运营实体。在这种模式中，私募基金可在VIE层面持有股权，并签订VIE控制协议，防范创始人股东违反控制协议带来的风险。

2、返程投资形式

自增加了利用SPV公司（特殊目的公司）成为境内资金出境的选择后，大量私募基金采用设立境外SPV的方式，入股创始人设立的开曼公司，再由开曼公司控股香港公司，香港公司控股境内运营实体，形成完整的VIE架构。同样的，为避免创始人股东可能发生的风险，私募基金同样需要在VIE公司层面持有股权，并对境内运营实体进行协议控制。

3、延迟控股形式

延迟控股是对国内资金出境审批耗时长的妥协，通常做法是私募基金不持有境内运营实体的股权，而采用贷款形式，向境内运营实体贷款。作为交换，私募基金将获取由创始人设立的开曼公司的认购期权。当私募基金的资金能够实际出境时，才能最终转换为开曼公司的实际股权。

这种做法能够避免因ODI登记审核不及时，带来的投资时机延误。换言之，就是境内私募基金在一段时间内，并不持有境内、外任何商业实体的股权，因此风险较高。通常的做法，是在取得开曼公司认购期权，并满足前置条件情况下，将境内运营实体的债权转化为期权。同时在VIE公司层面对境内运营实体进行协议控制，降低可能的风险。

从以上介绍可以看出，私募基金在参与VIE时，存在部分风险点，需要设立相应的防范措施，以保证私募基金的资金安全。而VIE作为一项系统工作，需要对资金出境、协议准备、架构搭设进行全盘考虑，仅凭个体力量很难面面俱到，因此选择一家专业且有经验的企业服务提供商为您提供必要协助，无疑是最好的选择。而通惠管理顾问专注个人、企业服务十余年，获得万余客户信任。能为您提供香港、新加坡、日本、美国、开曼、BVI、塞舌尔、马绍尔等国内外公司注册、公司及个人银行开户、离岸公司年审及审计报税、国内公司代记账报税、境内外商标专利申请、书号刊号及二维码申请、恢复离岸公司注册等全方位、一条龙服务，让您全身心投入公司业务发展，再无后顾之忧。选择通惠，选择安心。