本文作者 | Mars Yang

图片来源 | 互联网

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经过多年改革开放政策的积累，内地经济水平有了明显提升，居民日渐富裕，收入连年增加，可支配收入的占比也随之增长。而居民收入，特别是可支配收入的增加，不仅有效刺激了内地消费市场的发展，也让各种投资项目有了前所未有的发展机遇。而内地企业为谋求更大发展，大量使用VIE架构在海外上市，积极吸纳国内外各界投资。今天，通惠管理顾问就为大家介绍，私募基金在VIE架构中的作用和地位。

私募基金作为吸纳资金的工具，一直都有极为广泛的应用。而私募基金本身的特点，如较高的保密性和较强的灵活性，一直都是海外投资的热门。特别是VIE架构在中国企业中获得广泛应用后，私募基金更是成为重要的组成部分。通常，私募基金在VIE架构中，常被用于主要投资人，并确保在境外募资过程中，不会因外部资金注入而导致公司控制权易主。

1、基本构型

按照VIE结构的基本结构来看，私募基金在架构中所处的位置，通常与创始股东在同一层级，即创始股东设立一家境外控股公司（通常为开曼公司），并在该开曼公司中占有相应股份。而私募基金则以入股开曼公司的形式（直接股权或是期权）进入VIE架构。当境外控股公司设立后，再100%持股香港公司，由香港公司100%控股境内运营实体。

2、返程投资构型

返程投资构型可以看作“37号文”的适应性变形，由于“37号文”主要规定了SPV公司返程投资相关的外汇管理问题，因此在标准的VIE结构中，加入了SPV公司。通常是由取得ODI登记核准的基金投资SPV公司，由SPV公司入股创始人设立的开曼公司，然后该开曼公司再100%控股香港公司，由香港公司100%控股境内运营实体。

3、延迟控股构型

由于境内资金合法出境需要办理较多的行政工作，并且耗费较长时间，很容易在分秒必争的商业投资竞争中错失良机，因此在境外投资中又发展出一种新的投资模式。这种模式利用“内保外贷”方式，参与由创始人设立的开曼公司股权（通常以向开曼公司贷款形式，获得开曼公司期权，并最终转化为股权），由开曼公司设立完全控股的香港公司，再由香港公司完全控股境内运营实体。这种模式最大的好处，就是避免了因ODI登记核准耗时过长，而影响投资时机的风险。

从以上介绍可以看出，私募基金在VIE架构中的位置，实际上与创始人处于同一层级。由于私募基金想要合法出境，也需要办理相应的合规手续，而这些合规手续相对复杂和繁琐，因此选择一家专业且有经验的企业服务提供商为您提供协助，无疑是最好的选择。而通惠管理顾问专注个人、企业服务十余年，获得万余客户信任。能为您提供香港、新加坡、日本、美国、开曼、BVI、塞舌尔、马绍尔等国内外公司注册、公司及个人银行开户、离岸公司年审及审计报税、国内公司代记账报税、境内外商标专利申请、书号刊号及二维码申请、恢复离岸公司注册等全方位、一条龙服务，让您全身心投入公司业务发展，再无后顾之忧。选择通惠，选择安心。