本文作者 | Mars Yang

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随着改革开放政策的不断深入，中国企业获得了前所未有的发展机遇，大量新思想和新技术伴随着国外订单纷至沓来，令很多内地企业赚得盆满钵满。而中国企业的发展，也令内地居民和国家获益不小，庞大的贸易出口量，强有力的推动着中国经济的发展。随着内地资本的不断积累，大量内地资金开始向海外寻求新的利润增长机会。但资本的向外输出一直都是世界各国的重点把控对象，而中国政府为控制内地资本的输出规模，也制定了大量相关政策法规，其中最广为人知的，莫过于外管局37号文。那外管局37号文究竟是什么样的规定呢？又有什么特点？今天，通惠管理顾问就为大家介绍，外管局37号文的具体情况。

外管局37号文的全称为：《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》汇发【2014】37号。由于文件名称冗长，因此常被简称为“37号文”。从该文件的标题上即可看出，该文件的发文目的，就是对有出境需求的资金进行管控，并给出新的资金出境方案的政策性文件。

想要理解“外管局37号文”，就必须对文中提到的几个特殊专业词汇进行解释：

1、特殊目的公司

依照该文件的定义，特殊目的公司是指“特定法律管辖区内的居民（包括法人和自然人），使用其持有的该法律管辖区内的企业资产（权益），在其他法律管辖区进行股权融资为目的，而直接设立（间接控制）的境外企业”。换作通俗的说法，就是用于境外融资之用的离岸公司。出于成本及境外融资市场准入的考虑，这类公司经常被设置在开曼、BVI、香港等离岸金融中心。

2、返程投资

返程投资实际上更像一种金融现象，主要是指以货币、资本权益的变化，为内地企业的发展获取必要的条件，而这些条件最常表现为资金。由于返程投资起源于改革开放初期，因此可以被视为吸引外资的一种手段，并且政府为吸引外资，必然给出一系列优惠政策（可能包括税收优惠、土地审批、办事流程简化等）。

当把这两者结合起来，就会形成国内客商十分熟悉的“VIE”。实际上，特殊目的公司的返程投资，并不仅仅只有“VIE”一种，还包括“股权收购”（直接收购境内公司股权，使其变为外资或合资公司）、“资产收购”（直接收购境内公司资产，使其变为外商投资公司）和“VIE”（通过一系列的协议，控制境内公司）三种形式。

而“37号文”最主要的特点，就是允许满足特定条件的境内居民（包括自然人和法人），通过相应的登记、备案及审批程序，将资本以合规合法方式转移至境外。也是对设立境外特殊目的公司进行投融资（包括返程投资）所涉及的外汇问题，办理相应登记（备案）程序的工作指导，这一登记、备案、审批的流程，就被称作“ODI”（境外直接投资 overseas direct investment 的缩写）。而“37号文”所提出的解决方案和程序，也成为其资金出境业务发展的指导性文件。

从以上介绍可以看出，“37号文”之所以能够如此出名，就因为其在境内资本合法出境的基础性及关键性作用。由于“37号文”提出的ODI登记内容繁多，审批复杂，因此选择一家专业且有经验的企业服务提供商为您提供必要协助，无疑是最好的选择。而通惠管理顾问专注个人、企业服务十余年，获得万余客户信任。能为您提供香港、新加坡、日本、美国、开曼、BVI、塞舌尔、马绍尔等国内外公司注册、公司及个人银行开户、离岸公司年审及审计报税、国内公司代记账报税、境内外商标专利申请、书号刊号及二维码申请、恢复离岸公司注册等全方位、一条龙服务，让您全身心投入公司业务发展，再无后顾之忧。选择通惠，选择安心。