本文作者 | Mars Yang

图片来源 | 互联网

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今年年初，香港“CRS”政策落地的消息喧嚣尘上，有香港公司及有海外配资的高净值人士都压力倍增，其实，CRS并不是洪水猛兽。今天，通惠管理顾问就为您详细解释CRS政策，及带来的影响。

首先，需要解释下什么是离岸公司。其实在各国法律中，并没有一个准确的定义。但是从商业实践的角度，并不是说所有注册在英属开曼群岛，百慕大群岛，泽西岛等离岸避税地的公司都是离岸公司。所谓的离岸公司通常是指那些在离岸避税地注册，但是并不在当地开展实际经营活动的公司。由于这类公司只需要交点管理费或者印花税给当地政府机构，而无需缴纳所得税、遗产税或者资本利得税。故出于避税的目的，很多人在离岸避税地设立离岸公司或者离岸信托，并持有离岸账户。

但随着美国 FATCA(Foreign Account Tax Compliance Act)和经合组织 CRS(Common Reporting Standard)等一系列新的全球反避税措施逐步落地，传统的离岸公司和离岸信托已经开始面临巨大的挑战和风险。

设立离岸公司的目的有很多，有的是为了海外红筹上市，有的是为了规避外汇管制以方便境外投资并购，甚至有的是为了让自己国内的公司名字听起来“国际化”，反正目的五花八门。但从离岸公司本质的角度来说，其大多目的都在于避开高额的税收、隐藏资产、避免外汇管制等原因。

“共同申报准则”(CRS)是一种信息标准，用于在全球层面主动交换税收和金融信息，经合组织(The Organization for Economic Cooperation and Development,简称OECD)于2014年制定了这一标准。设立该标准主要是为了应对这些跨境金融账户避税的行为，加强全球税收合作并提高税收的透明度。截至2016年，共有83个国家签署了这项协议。CRS旨在推动国与国之间自动交换税务信息，目前正循序渐进地在各国实施，有望在2018年完全覆盖所有的成员国。

让我们先来看看CRS下公司的身份分类。CRS把公司分为金融机构（或实体）和非金融机构，非金融机构中又分为积极非金融实体和消极非金融实体。CRS对不同公司身份的处理方法也不尽相同，下面我们将举例说明。

例：王先生是中国公民，在香港开设了一间A公司（假设A公司是香港税务居民），且A公司在新加坡的银行持有金融账户。假设中国与香港和新加坡之间已经相互达成 CRS下的信息交换协议。CRS将会根据A公司以下三种性质来处理：

1.若香港A公司是金融机构：A公司在新加坡银行持有的金融账户不在尽职调查和申报的范围内，也不需要“穿透”A公司找到实际控制人王先生，新加坡银行只要从A公司获得真实有效的自我声明即可。 

2.若香港A公司是积极非金融实体：A公司需要向新加坡银行声明其税务居民身份所在国（或地区），即香港。此时新加坡银行会将A公司的信息申报给香港政府。

3.若香港A公司是消极非金融实体：A公司需要向新加坡银行声明其税务居民身份所在国（或地区），即香港。并且，还需要“穿透”A公司找到实际控制人王先生的个人信息。在这种情况下，A公司和王先生的信息会分别被传到香港政府和中国政府。

由此可见，决定王先生的信息是否披露的关键在于A公司到底是“积极非金融机构”还是“消极非金融机构”。所以，判定非金融实体的离岸公司的身份显得至关重要！而判定一个非金融实体的关键在于对照CRS的法律规则。

事实上，OECD的CRS法律规则 并没有对消极非金融实体做出定义，只给积极非金融机构做了明确限定。对于不属于积极非金融实体的其他非金融机构，一律视为消极非金融实体，也就是说需要被“穿透”，识别其实际控人。

CRS下规定了八种积极非金融实体，最常见的一个类别就是看该非金融机构的收入和资产水平，其要求有两点（需要同时满足）：

1.过去一年内取得的消极收入（如股息，利息，租金等不属于积极经营收入）少于 总收入的50%。

2.过去一年内所持有的能产生消极收入的资产少于50%。

若离岸空壳公司不需要被“穿透”，那搞CRS反避税还有何意义呢？

这里我们假设上文的王先生在香港开设的A公司是一间离岸公司，其所有资产即是在新加坡的银行存款，也就是说A公司的100%的资产均为消极收入，那A公司直接就会被 CRS当成消极非金融实体，需要被“穿透”，识别实际控制人。不过，假如A公司没有银行账户，而且A公司下持有的是非金融资产（比如房产），那 么A公司就不会受到申报政策的影响。

CRS政策的目的就是要终结离岸公司的隐秘性，让其实际控制人的信息和藏匿在离岸地的资产信息曝光给其税收居民所在国政府，以实现税务透明之目的。在反避税的背景下，设立离岸公司已经没有优势了。回到15年前，当经合组织开始着手调查这件事情，经合组织的成员国指责低税收国家盗取了他们应该获得的税收，并和离岸司法机构之间交换观点，把这些低税收国家列入了黑名单（香港和澳门两个地区都曾在该名单内），最后CRS在舞台上亮相。然而，现在的趋势是放弃“离岸”，并将一切都转变为“在岸”。事实上，之前的“离岸”管辖区政府已经在力求摆脱其“离岸”的标签而变成“在岸”。

其中最著名的莫过于BVI的政府，他们的措施相当成功！通过适当的税收筹划，在岸公司 (例如那些大经济区的国家/地区，比如新加坡/香港）最适合被作为转移或降低税收的工具。在当今社会，已经没有“不透风的墙”。任何人都不能向税务机关隐瞒资产，因为相关税务机构早已通过CRS交换得知任何人的税务信息。因此，选择方便管理且拥有税种税率优势的地区，是合理避税的最好选择。

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