本文作者 | Mars Yang

图片来源 | 互联网

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2017年 6 月，开曼群岛通过了《实益拥有权法例》，要求所有的开曼群岛公司（包括“有限责任公司 (LLC)”，以下简称“开曼公司”）必须在2018 年6月30日之前，完成并提交每家公司的实益拥有权登记册。该法案源于英国政府于2016年4月与开曼群岛和其他英国海外领土（如英属维尔京群岛(BVI)、百慕大、毛里求斯）以及英国皇家属地签订协议，通过备存实益拥有权登记册，来协助执法机构打击贪腐、洗钱和避税行为。 

法例要求所有开曼公司必须确定其是否属于《实益拥有权法例》适用范围内，获得豁免的公司需提交书面确认书以记录公司根据实益拥有权法例所享有的豁免地位。此外，外国公司或外国有限责任公司和合作伙伴，不论是否在开曼群岛注册，均无需根据该制度进行申报。

那么如何判断一家开曼公司属于法例“范围内”还是“范围外”呢？所有根据开曼群岛《公司法》注册或延续注册的公司均为遵守实益拥有权法例的实体，即“范围内”公司：包括获豁免公司、有限责任公司、普通公司和特别经济区公司。

符合以下条件的开曼群岛公司，可获豁免建立和维持其实益拥有权登记册（即“范围 外”公司）：

（1）受开曼群岛反洗钱指导小组批准的司法管辖区内的管制；

（2）在开曼群岛证券交易所上市或在《公司法》认可的证券交易所上市；

（3）根据《监管条例》注册或持有执照；

（4）由认可人士（指该人士或其附属公司受开曼群岛监管法规管制或根据开曼群岛监管法规登记或持牌，或在经核准司法管辖区受管制；或于开曼群岛证券交易所或其他经核准证券交易所上市）管理、安排、管理、经营或推广的特殊目的工具、私募基金、集体投资计划或投资基金，包括开曼群岛豁免有限合伙的工具、基金或计划；

（5）根据开曼群岛监管法例注册或持有执照或由认可人士管理、安排、管治、经营或推广的任何特殊目的工具、私募股权基金、集体投资计划或投资基金的普通合伙人；

（6）直接持有获开曼群岛颁发执照及开曼群岛金融管理局监管的法律实体的股份或实益权益，而该法律实体的牌照条件包括全面披露持牌人的合法及实益拥有人；

（7）符合以上任何一项条件的子公司。

如果某公司符合豁免条件，需向其公司秘书服务提供方提供相关适用豁免的书面确认书，明确表明其获豁免证据并提供任何其他有关受监管实体、受监管母公司实体或认可人士的资料。其余属于“范围内”的开曼公司，则需备存所有有关该公司的实益拥有人，以及确定与该公司有关的所有相关个人和（或）法律实体。

为了识别各公司实益拥有人的个人或相关法人实体，公司有权相信该人士或相关法人实体，回应该公司发出的通告。除非公司有理由相信其回应有误导或虚假成分。相关通告应要求收件人在收到通告后的一个月内说明其是否应被列入公司之实益拥有权登记册中，并确认或更正通告所载的所有详细资料。 

如何确定一家开曼公司的实益拥有人？若某人直接或间接持有一间公司超过25%的股份或投票权，或有权委任或罢免该公司董事会大部分董事，或某人士是该公司的实益拥有人，其透过拥有权结构（包括任何信托或合伙，而非仅以董事或经理、专业顾问或专业经理的身份），具有法律权利对公司行使或实际行使重大（直接或间接）的影响力或控制权，则其为该公司的实益拥有人。

所有适用范围内的公司须确保所有实益拥有人和任何需登记相关法律实体（统称“需登记人士”）的资料载列在公司的实益拥有权登记册内。如公司没有任何需登记人士，则需在公司的实益拥有权登记册上注明“没有”。 

在经济合作与发展组织(Organization for Economic Co-operation andDevelopment,简称 OCED)反避税和打击洗钱及恐怖分子筹集资金的背景下，离岸地备存实益拥有权登记册的环节变得必不可少，也无法规避。

如果一家开曼公司违反《实益拥有权法例》，那么该公司和其他人士(包括董事和高级职员)将可能遭到重大处罚，包括最高 61,000 美元的罚金及最高 2 年的监禁。通惠管理顾问在这里建议您，一定要选择熟悉相关法例且有资质的秘书公司，以免造成不可挽回的后果。