本文作者 | Mars Yang

图片来源 | 互联网

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开曼群岛作为全球最受欢迎的离岸公司注册地之一，对所辖公司进行了细致的分类，以便进行精细化管理，并根据每种公司不同的特点，制定了相应的优惠措施，确保开曼群岛离岸金融中心的地位。今天，通惠管理顾问就为大家整理了开曼公司的各个类型，期望能帮助打算注册开曼公司的客户进行选择。

1、开曼有限责任公司主要类型

英属开曼群岛《公司法》（“Companies Law”）将公司区分为普通居民公司、普通非居民公司和豁免公司。

普通居民公司是在开曼境内从事商事活动所使用的主要商事主体类型，其必须由开曼公民控股，每年都必须召开股东会，并将公司股东信息等内容进行年度申报。同时，公司的股东名册也需留存在公司的注册办事处随时供公众查阅。普通非居民公司虽然不要求必须由开曼公民持股，但其也不被允许在开曼境内从事任何商事活动，同时其还需要满足符合居民公司类似的监管要求。

类似于普通非居民公司，豁免公司除非经特别申请，否则不得在开曼本地从事商事活动，不过《公司法》同时赋予了豁免公司多项优惠措施，使之成为应用最为广泛的离岸公司主体，下文将着重围绕《公司法》关于豁免公司的有关规定进行简要介绍。

除上述几类公司类型外，开曼群岛的《有限责任公司法》引入了类似于美国特拉华州有限责任公司（“LLC”）的概念。有别于上述几类公司， LLC主要通过“LLC协议”的方式约束各方投资人，LLC也没有股票的概念，取而代之的是每位投资者持有的权益份额，并根据“LLC协议”享有投资者的相关权利义务。

2、开曼豁免公司的特质和优势

1.税收优惠：在开曼设立的豁免公司不适用任何企业税、营业税、利得税、增值税、遗产继承税或其他税费。仅部分文件需要缴纳少量的印花税。同时，豁免公司还有权向政府申请获得《免税承诺书》（“Tax Exemption Undertaking”），以保证该豁免公司在未来即便出现开曼政府决定对豁免公司开征税收的情况下，仍能享受为期20年的免税待遇。

2.宽松的监管环境：根据开曼《公司法》，豁免公司享有一系列对监管措施的豁免，例如，豁免公司无需就股东情况提交年报，无需申报股东名册或向公众提供查阅，不要求举行年度股东大会。

3.企业信息保护：基于以上提到的宽松监管措施，豁免公司相关信息的私密性已经得到了相当程度的保障。而《保密关系保护法》（“Confidential Relationships (Preservation) Law”）更是将专业机构非法获取或泄露公司信息的行为定义为犯罪行为，违反者将可能遭受牢狱之灾并被处以高额的罚款。

自由的外汇环境：开曼不存在任何形式的外汇管制措施。虽然开曼当地货币为开曼元（Cayman Dollar），但实践中美元在开曼可以自由使用。同时开曼元与美元长期挂钩，并适用1.00开曼元兑换1.20美元的固定汇率。

4.成熟的法律环境：开曼很好的沿袭了稳定、成熟的商事法律环境。开曼属于高度自治的英国海外领土。其法律系统是基于英国的英美法体系，依据其当地法律实施。而开曼法院最终上诉法院仍为伦敦枢密院（Privy Council）。一方面，其基于过往全球各地设立在此设立离岸公司所引发的纠纷，已经建立一套针对广泛的复杂商事问题的相对完善的判例体系。另一方面，其公司相关的行政事务也高效迅捷，目前注册成立豁免公司等主体的程序多可在24小时之内完成。

5.未来上市前景：根据香港、新加坡、美国等地交易所的上市规则，于开曼合法注册的公司，可有资格在满足其他条件的情况下在该地证券交易市场实现上市。

3、开曼豁免公司的持续性维护

虽然开曼《公司法》赋予了豁免公司相对宽松的监管环境，但并不意味着投资者可以高枕无忧。其仍然受制于《公司法》项下的少数监管措施，需要投资者在设立离岸公司过程中进行统筹考虑，并在公司设立完成后持续维护：

1.注册办事处：根据《公司法》，出于保护债权人的考虑，公司在存续期间必须在开曼当地拥有注册办事处。就离岸公司（豁免公司）而言，《公司法》允许由当地具有资质的公司管理服务提供商提供注册办事处，即离岸公司（豁免公司）可直接使用公司管理服务提供商的注册地址作为其注册办事处。

2.名册录入及申报：根据《公司法》，公司有妥善建立、录入并保管《董事及管理人员名册》（Register of Directors & Officers）、《股东名册》（Register of Member）、《抵押及贷款登记册》（Register of Mortgages and Charges）的义务，具体而言：

1) 公司应当建立《董事及管理人员名册》，并录入公司现任及历任董事及管理人员的名称、地址、上任及卸任日期。若有违反者，将遭受1,000开曼元的一次性罚款，及此后违规存续期间每日100开曼元的累计罚款。同时，《董事及管理人员名册》必须由公司注册办事处报关，并向公司注册局申报，但该等申报的名册并不会向公众公开；

2) 公司应当建立《股东名册》，录入公司股东的名称和地址，并注明其持有股票的种类、数额、发行或受让日期等情况。《股东名册》可以纸质或电子形式并在任何境内外地点进行保管；

3) 公司应当建立《抵押及贷款登记册》，并详细录入所有对公司资产情况产生影响的抵押及贷款情况。该等《抵押及贷款登记册》需留存于公司注册办事处，并供公司股东及债权人随时查阅。

3.公司记录保管: 公司应当妥善保管其他法定公司资料，包括：

1) 公司注册证（Certificate of Incorporation）；

2) 经认证的公司章程（Memorandum and Articles of Association）；

3)公司历次股东会议及董事会议纪要原件及其附件；

4)股东会及董事会书面决议文件及其附件；

5) 历任公司董事及管理人员的辞职信（Resignation Letter）；

6) 公司董事及秘书的同意就任信（Consent to Act Letter）；

7) 股票证书复制件及股票证书存根原件；

8) 公司《良好存续证明》或《董事在职证明》（如果有）。

妥善保管上述资料不仅是为了符合公司的法定合规要求，也有利于公司未来为上市的目的获取当地律师的无保留法律意见。

4.KYC：为了防范洗钱活动，开曼《洗钱法规》（“Money Laundering Regulation”）引入了简称为KYC（Know Your Client，即“了解你的客户”）的合规要求，该KYC要求开曼境内的企业服务机构（包括为离岸公司提供注册办事处的公司管理服务供应商）必须定期按流程要求获取其客户的身份和资金来源信息并妥善保存，违反者将可能承担刑事责任。因此，在离岸公司存续期间，公司将定期被要求提供公司股东、董事及其最终受益人的身份信息和相应的证明材料。如无法按时提供该等材料，公司管理服务供应商将会迫于政策压力停止提供注册办事处服务，进而可能致使离岸公司被吊销执照。

开曼作为使用率最高的离岸中心之一，其公司类型看似与中国公司类型有相似之处，但其中细节及实践操作存在重大区别。其沿袭了英美法对于公司治理模式，同时又根据离岸公司的需求调整了公司的监管措施，使之在实际操作层面与国内公司有着显著不同。如果您对注册开曼群岛公司有任何疑问，欢迎您与我们联系，通惠管理顾问必将竭诚为你服务。通惠管理顾问植根香港十余年，专注于离岸公司商务秘书服务。能为您提供离岸公司注册、离岸公司银行开户、离岸公司年审、审计报税、商标注册、离岸公司注销等全方位、一条龙服务，让您全身心投入离岸公司业务发展，再无后顾之忧。选择通惠，选择安心。