本文作者 | Mars Yang

图片来源 | 互联网

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英国作为最早的资本主义国家之一，奉行自由市场体系，并且拥有全球最完善的法制体系之一。作为市场的最小组成个体，英国也设立了相应的“公司法”对每一家公司的审核、组成、设立、责任、解散等各环节进行约束。今天，通惠管理顾问就带大家了解英国公司法的组成。

英国公司法的主要组成为制定法和判例法。另外，欧盟涉及公司法的条约、规章以及指令、欧盟法院的相关判决，都对英国公司法的发展产生重要的影响。英国现行最重要的公司制定法为《2006年公司法》，该法于2006年11月8日获得英国女王批准。该法的各部分陆续生效，最终于2009年10月1日全部生效。

这次的英国公司法修订历时8年，改动颇大。原《1985年公司法》中的约1/3条款被删除，1/3条款被修改，其余的1/3内容得以保留。虽然新法力求简洁，但条款仍然从原来的747条增加到1300条，并有16个附件。这也使得《2006年公司法》成为英国篇幅最长的单行法。而此次修法的最重要的原则，是小公司优先原则，即公司法主要为95%的小公司服务。为降低小公司的运营成本，提高运营效率，本次公司法做了如下修改：

1、私人公司可以不设置公司秘书一职，其职责可由董事或其授权的人行使;

2、私人公司不再强制要求召开股东年会，只需作出书面决议即可;

3、特殊决议的会议的通知期限从21天缩短为14天;

4、不再采用授权资本制，公司董事会通过决议(在某些情况下需股东会同意)就可以发行股份;

5、公司的所有文件都可以通过电子通讯方式提交，但其与成员之间的电子通讯方式沟通则须取得他们的同意;

6、私人公司可以为购买自身股份的相对方提供财务资助;

7、私人公司减少资本不再需要法院的同意。

除此之外，针对公司董事的修改也较多，主要包括：

1、新法具体规定了公司董事的义务：

（1）在授权范围内行事的义务；

（2）促进公司成功的义务;

（3）独立判断的义务;

（4）审慎勤勉义务;

（5）避免利益冲突的义务;

（6）不得从第三人处收受利益的义务;

（7）利益披露义务。

其中，“促进公司成功的义务”是新增的，其余则是此前判例法上的义务。

1、英国公司法以股东权益为中心，但也强调公司的社会责任。董事在作出决策时，除了考虑股东的利益之外，还需考虑包括债权人、雇员、供应商、消费者以及所在社区在内的利益相关者的利益。

2、公司董事的家庭住址成为受保护信息，虽须在公司登记处登记，但不对外公开，其目的是为了保护公司董事及其家人的生命安全，因为此前英国发生过动物保护者在某公司董事家门口闹事的案件。

3、公司至少需要一个自然人董事。

 4、公司董事的年龄须满16周岁。

其他方面的修改还包括：

1、公司章程大纲的作用减弱，只包含非常有限的信息，已不再作为公司的章程性文件;

2、公司目的性条款不再具有强制性;

3、向审计师提供误导性、虚假以及欺骗性的审计信息构成刑事犯罪;

4、审计师的责任可被限制;

5、建立了新的两段式的派生诉讼程序（即原告首先向法院提供初步证据，以获得法院的许可，进行下一步的程序，在此阶段被告无需提供证据）。

早期的《英国公司法》，直接影响了包括香港、BVI群岛、开曼群岛等离岸公司注册地的“公司法”制定。但多年过去，随着时代的发展，每个离岸公司注册地都发展出适合自身的“新公司法”。而英国作为全球大部分地区“公司法”的源头，也顺应时代对自身“公司法”进行调整。如果您对注册英国公司有任何疑问，欢迎您与我们联系，通惠管理顾问必竭诚为您服务。而通惠管理顾问植根香港十余年，专注于离岸公司商务秘书服务。能为您提供离岸公司注册、离岸公司银行开户、离岸公司年审、审计报税、商标注册、离岸公司注销等全方位、一条龙服务，让您全身心投入离岸公司业务发展，再无后顾之忧。选择通惠，选择安心。