中国公司之股权转让规则

浏览次数:462019-06-17 10:13:33

随着改革开放的不断深入,内地经济也有了极大的提升。而经济的发展也带来了市场的繁荣,加之“大众创业、万众创新”口号的提出,催生了大批创业企业。经过一段时间的发展,当初的创业企业也日渐壮大,进入了高速发展和扩张阶段。而这一阶段,也是企业股权交易最为活跃的阶段。股权作为一家公司最重要的资产,其转让和变更程序都必须遵循法律规定的程序。今天,通惠管理顾问就为大家介绍,中国公司股权转让的规则。


中国公司之股权转让规则


依照中国《公司法》的规定,股权转让分为对内转让和对外转让。对内转让,就是将股权转让给公司的其他股东,公司内部股权转让既不会影响公司的资合性质,也不会造成人合的矛盾,因此,《公司法》对此不予限制,只要转让人和受让人就转让的比例、价格、时间等事项达成协议即可。而对外转让,是将股权转让给股东以外的第三人,公司股权外部转让虽然不会影响公司的资本总额,但是股东之间的信赖关系不一定存在,可能会影响公司的正常运营,所以中国《公司法》对对外转让进行规范和制约。而中国《公司法》对股权内部转让和外部转让也制定了不同的规则。

1、股权内部转让的规则

《公司法》第71条规定:股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。但是,司法实践中,有限责任公司的股东之间转让股权涉及其他股东的知情权、控制权和一人公司的问题,从而影响股权转让协议的效力,甚至导致股权转让合同的无效,因此,必须对股东的每项权利进行详细分析:

1.其他股东的知情权

有限责任公司的股东之间转让股权没有通知其他股东,其他股东认为侵犯了其知情权,从而向人民法院提起诉讼,要求股权转让协议无效。

2.股权转让对股东控制权的影响

股东转让股权的法律后果只涉及公司股东的变更或者股东持股比例的变更,而公司及其财产并不发生变更。但股权转让的行为也需要考虑其他股东的权益。为保证其他股东的股权不被稀释,阻止公司的竞争者或者对公司怀有敌意的人购买公司,或防止任一股东通过购买其他股东的股权而取得对公司的控制权,公司法规定股东之间转让股权不得损害其他股东的利益。

3.股权转让导致股东为一人的效力

中国《公司法》并未规定股权转让导致股东为一人作为公司解散的事由,也不禁止一人公司的存续。原则上转让后的股东人数应当符合公司法的规定,由于一人公司的股份存在通过转让使其恢复复数股东的可能性,允许一人公司在一定期限内存续所付出的代价远远低于公司清算、解散的成本和对社会经济秩序的影响。

2、股权外部转让的规则

由于公司股权对外转让会影响到公司的信用关系和股权结构,因此,对于公司股东向股东会以外的个人或集体转让股权的,在保证股权自由转让的基础上,会有一定的限制。股东向股东会以外的个人或集体转让股权的,首先按照公司章程的相关规定执行,若公司章程未作规定的,按照公司法的规定执行。

中国《公司法》第71条第2、3、4款规定:“股东向股东会以外的个人或集体转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买欲转让股权的,则视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”而这些规定,确立了股权外部转让的适用规则。


由此可见,对于公司股权的转让,并非一纸合约即可完成,其中还会涉及到多方面的利益均衡和法律约束。如果您对中国公司股权转让有任何问题,欢迎您与我们联系,通惠管理顾问必将竭诚为您服务。通惠管理顾问专注个人、企业服务十余年,获得万余客户信任。能为您提供国内外公司注册香港个人银行开户香港公司银行开户香港公司年审、审计报税、国内公司代记账报税、恢复香港公司注册等全方位、一条龙服务,让您全身心投入公司业务发展,再无后顾之忧。选择通惠,选择安心。

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