本文作者 | Mars Yang

图片来源 | 互联网

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香港公司注册成立后，可能会碰到各种不利情况，如股东退出，需要减少注册资本等，那香港公司可以进行注册资本及股本的减资吗？通惠管理顾问就为您详细介绍下香港公司减资的情况。

通常办理香港公司减资较为复杂，由于，足够的公司注册资本是保证香港公司债权人权益的重要基础，因此香港公司条例对香港公司注册资本的减少异常严格。根据香港公司管理条例的规定，在某些特定情况下，香港公司减资甚至需要香港法院的许可才可进行。并且减资的程序和条件违反了香港公司管理条例的，甚至会导致减资行为无效。

首先，根据香港公司管理条例622章第5部第3分部/1-3次分部（209-232条）的规定，香港公司减资必须经过全体股东及董事的同意，修改香港公司章程，并签署书面的减资决议书。同时，减资后的注册资本不得低于最低的法定限额，其中包括编制资产负债表及财产清单，以确保公司资产不低于对外债务总额。

香港公司减少注册资本一般有3种方式。 

1.取消未缴股份：如果香港公司发行的股票，已经达到所需要的实际股本情况下，香港公司可以通过降低发行的股票票面价值，而达到实际上减少公司注册资本的目的。举例来说：如果某一香港公司发行了面值100港币的股份，但实际缴纳的股本为每股50港币，那么该香港公司可以取消未缴纳部分的股份，而将股票面额降低为50港币。 

2.取消部分实缴股份：这种方式通常适用于亏损状态的香港公司，由于已经缴纳的股份已经不能实际反映该公司的资产，因此需要降低已经实缴的股票面额，以反映真实公司资产状况。但是可能会对香港公司的债权人造成某种程度的误导（认为该公司仍有能力偿付足额债款），而引起法律争议。

3.偿还实缴股本：由于香港公司缩小经营，不需要之前实缴的股本全额，可以通过降低股票面额，并将降低股票的差额以现金形式返还股东（类似回购股东手中的股份），以此实现公司注册资本的减少。

但在取消未缴股份、实缴股份情况下，减资的行为实际上造成了香港公司债权人利益受损，特别是在香港公司清盘时，无法获得足够的债务补偿。因此，香港公司条例规定，香港公司债权人有权利反对该香港公司减资，除非债权人特别批准减资的计划。鉴于以上情况，预期减资的香港公司必须如实向所有债权人披露减资计划（包括通知以及30天内至少3次的社会公告），并取得全部债权人的同意；或已经足额清偿了债务，债权债务关系解除；香港法院才会批准减资计划。但如果违反相关的法律条款（特别是故意隐瞒债权关系的）而形成减资事实的，不仅减资行为宣告无效，甚至还会被判处最高12.5万港币及5年监禁的处罚。

由此可以看出，香港公司条例虽然允许减少已注册的香港公司股本及注册资金，但出于对债权人的保护，对减少注册资本及股本的行为要求十分严格。通惠管理顾问植根香港十余年，为数万家香港公司提供法定秘书服务。积累了丰富的香港公司商务服务经验，能提供自香港公司注册、香港公司年审、香港公司报税审计、开立香港公司银行账户、香港公司董事股权变更，资产变更等全方位，一条龙服务，为您解决香港公司可能碰到的各种问题提供有效且专业的建议。选择通惠，选择放心，通惠管理顾问竭诚为您服务