私人股份有限公司

組織章程細則

SAMPLE COMPANY LIMITED（公司英文名称）

樣本有限公司（公司中文名称）

1.公司名稱：本公司的名稱是

SAMPLE COMPANY LIMITED（公司英文名称）

樣本有限公司（公司中文名称）

2.成員的法律責任 

成員的法律責任是有限的。

3.成員的法律責任或分擔

成員的法律責任，是以該等成員所持有的股份的未繳款額為限的。

4.股本及最初的股份持有情況(公司組成時)

1.釋義

(1)在本《章程細則》中 —

本《章程細則》 (articles)指本公司的組織章程細則；有聯繫公司 (associated company)指 —

      (a)本公司的附屬公司；

      (b)本公司的控權公司；或

      (c)  上述控權公司的附屬公司

分派對象 (distribution recipient)在須就某股份支付股息或其他款項的情況下，就該股份而言 —

      (a) 指該股份的持有人；

      (b) 如該股份有 2 名或多於 2 名聯名持有人)指姓名或名稱較先記入成員登記冊者；或

      (c) 如持有人因為去世或破產，或在其他情況下藉法律的施行，而不再擁有該股份)指承傳人；

已繳足款 (fully paid)就某股份而言，指該股份的發行價已向本公司繳足；

持有人 (holder)就某股份而言，指姓名或名稱作為該股份的持有人而記入成員登記冊的人；

精神上無行為能力 (mental incapacity)具有《精神健康條例》(第 136 章)第 2(1)條給予該詞的涵義；

精神上無行為能力者 (mentally incapacitated person)定義如下：如某人屬《精神健康條例》(第 136 章)所指 的、因精神上無行為能力而無能力處理和管理其財產及事務的人，該人即屬精神上無行為能力者。

《條例》 (Ordinance)指《公司條例》(第 622 章)；

已繳 (paid)指已繳，或入帳列為已繳；

代表通知書 (proxy notice) — 參閱第 43(1)條；

成員登記冊 (register of members)指本公司的成員登記冊；

承傳人 (transmittee)指因為某成員去世或破產(或在其他情況下藉法律的施行)而擁有某股份的人；

(2)本《章程細則》中使用的其他字詞的涵義，與在本公司開始受本《章程細則》約束之日有效的《條例》 中該等字詞的涵義相同。

(3)如某文件以《條例》第 828(5)或 829(3)條所規定的為施行《條例》而認證檔或資料的方式，獲得認 證，則就本《章程細則》而言，該文件即屬經認證。

(4)《公司(章程細則範本)公告》(第 622H 章) 附表 2 內的《章程細則》不適用於本公司。

2.本公司屬私人公司

(1)本公司屬私人公司，據此 —

      (a)  成員轉讓股份的權利，受本條指明的方式限制；

      (b)  成員數目上限是 50 名；及

      (c)  任何人不得邀請公眾人士認購本公司的任何股份或債權證。

(2)董事可按其酌情決定權，拒絕登記某股份的轉讓。

(3) 在第(1)(b)款中 — 成員 (member)不包括 —

      (a)  屬本公司僱員的成員；及

      (b)  曾同時屬成員及本公司的僱員，但於不再屬本公司僱員後仍繼續是成員的人。

(4)就本條而言，如 2 名或多於 2 名人士聯名持有本公司股份，他們須視為 1 名成員。

第 1 分部 — 董事的權力和責任

3.董事的一般權限

(1)在《條例》及本《章程細則》的規限下，本公司的業務及事務均由董事管理，董事可行使本公司的一切 權力。

(2)如在對本《章程細則》作出某項修改前，董事作出如無該項修改便屬有效的作為，該項修改不會使該作 為失效。

(3)本條給予的權力，不受本《章程細則》給予董事的任何其他權力局限。

(4)凡董事可行使某權力，有達到法定人數的董事出席的董事會議，即可行使該權力。

4.成員的備留權力

(1)成員可藉特別決議，指示董事作出某指明的行動，或不得作出某指明的行動。

(2)上述特別決議，不會使董事在該決議通過前已作出的任何作為失效。

5.董事可轉授權力

(1)在本《章程細則》的規限下，凡本《章程細則》向董事授予任何權力，而董事認為合適，董事即可按以 下規定，轉授該權力

      (a)轉授的對象，可以是任何人；

      (b)可藉任何方法(包括藉授權書)轉授；

      (c)可在任何程度上轉授，而轉授可不受地域限制；

      (d)可就任何事情作出轉授；

      (e)可按任何條款及條件，作出轉授。

(2)如董事有所指明，上述董事權力轉授可授權其對象，進一步轉授該權力。

(3)董事可

      (a)完全或局部撤銷上述權力轉授；或

      (b)撤銷或修改其條款及條件。

第 2 分部 — 董事決策

6.董事共同作出決定

(1)董事的決定只可 —

      (a)由會議上董事的過半數票作出；或

      (b)按照第 7 條作出。

(2)如 

      (a)本公司只有 1 名董事；及

      (b)本《章程細則》沒有任何條文規定本公司須有多於 1 名董事， 第(1)款不適用。

(3)如第(1)款不適用，則董事可不顧及本《章程細則》關乎董事作出決定事宜的條文，而作出決定。

7.一致決定

(1)凡所有合資格的董事，均以任何方法 (直接或間接地)向每名其他董事表明，他們在某事宜上持有相同的 意見，董事即屬按照本條作出決定。

(2)上述決定可以用書面決議方式作出，惟該決議的文本須經每名合資格的董事簽署，或經每名合資格的董 事以書面表示同意。

(3)在本條中，凡提述合資格的董事，即提述假使有關事宜獲建議提交予董事會議議決，便會有權就該事宜 表決的董事。

(4)如合資格的董事的人數，不會達到董事會議的法定人數，則不得按照本條作出決定。

8.召開董事會議

(1)任何董事均可召開董事會議，召開的方式，是向董事發出該會議的通知，或授權公司秘書發出該通知。

(2)董事會議的通知須顯示

      (a)該會議的建議日期及時間；及

      (b)該會議將於何處舉行。

(3)董事會議的通知須向每名董事發出，但無需採用書面形式。

9.參與董事會議

(1)除本《章程細則》另有規定外，當有以下情況發生，董事即屬有參與董事會議或其部分 —

      (a)該會議按照本《章程細則》召開及舉行；及

      (b)每名董事均能夠就該會議所處理事務中的任何特定項目，向其他董事傳達自己所持的任何資料，或 表達自己所持的任何意見。

(2)某董事身處何地，及董事如何彼此溝通，對斷定董事是否正參與董事會議，無關重要。

(3)如所有有參與董事會議的董事，並非身處同一地點，他們可將其中任何一人的身處地點，視為該會議的 舉行地點。

10.董事會議的法定人數

(1)除非董事會議有達到法定人數的董事參與，否則不得在該會議上就任何建議表決，但如屬召開另一個會 議的建議，則不在此限。

(2)董事會議的法定人數，可經董事的決定不時訂定。除非另有訂定，否則上述法定人數是 2 人。除非董事 是唯一董事，在此情況下法定人數是 1 人。

11.在董事總數少於法定人數下進行會議

如在當其時，董事總數少於董事會議的法定人數，則董事只可就以下事宜作出決定 —

      (a)  委任更多董事；或

      (b)  召開成員大會，以讓成員能夠委任更多董事。

12.主持董事會議

(1)董事可委任一名董事，主持董事會議。

(2)當其時獲委任的董事，稱為主席。

(3)董事可隨時終止主席的委任。

(4)如在董事會議的指定開始時間過後的 10 分鐘內，主席沒有參與會議，或不願意主持會議，有參與會議的董事即可委任他們當中的其中一位，主持會議。

13.主席在董事會議上的決定票

(1)如贊成和反對某建議的票數相同，主席(或主持董事會議的其他董事)即有權投決定票。

(2)如按照本《章程細則》，主席(或上述其他董事)不得在法定人數或表決程序上，獲算作有參與作出決定 的過程，第(1)款即不適用。

14.利益衝突

(1)如 

      (a)某董事在任何與本公司訂立的交易、安排或合約中，以任何方式有(直接或間接的)利害關係，而該 項交易、安排或合約對本公司的業務來說是重大的；而且

      (b)該董事的利害關係具相當分量，

本條即適用。

(2)有關董事須按照《條例》第 536 條，向其他董事申報該董事的利害關係的性質及範圍。

(3)上述董事

      (a)於該董事在某項交易、安排或合約中有上述利害關係的情況下，不得就該項交易、安排或合約表決； 亦

      (b)不得在關乎該項交易、安排或合約的情況下，計入法定人數內。

(4)如上述董事違反第(3)(a)款，有關票數即不獲點算。

(5)第(3)款不適用於

      (a)為以下目的作出的安排︰就某董事貸給本公司的款項，或就某董事為本公司的利益而承擔的義務， 給予該董事保證或彌償；

      (b)本公司就其債項或義務，向第三方提供保證的安排，前提是董事已根據一項擔保或彌償，或藉存交 一項保證，承擔該債項或義務的全部或部分責任；

      (c)符合以下說明的安排︰本公司及其任何附屬公司並不向董事或前董事提供特別的利益，但根據該項 安排，本公司或該附屬公司的僱員及董事(或前僱員及董事)可得到利益；及

      (d)認購或包銷股份安排。

(6)在本條中(第(5)(d)及(7)款除外)，凡提述交易、安排或合約，即包括建議的交易、安排或合約。

(7)在本條中

認購或包銷股份安排 (arrangement to subscribe for or underwrite shares)指本公司的股份或其他證券的 —

      (a)認購，或建議的認購；

      (b)認購協議，或建議的認購協議；或

      (c)包銷協議，或建議的包銷協議。

15.利益衝突的補充條文

(1)任何董事除擔任董事職位外，亦可兼任本公司轄下任何其他職位或有酬崗位(核數師職位除外；而在本 公司只有 1 名董事的情況下，公司秘書職位亦除外)，該兼任職位或崗位的任期及(關於酬金或其他方面 的)任用條款，由董事決定。

(2)董事或準董事並不因為其董事職位，而喪失作出以下作為的資格 —

      (a)在第(1)款所述的其他職位或有酬崗位的任期方面，與本公司訂立合約；或

      (b)以售賣人、購買人或其他身分，與本公司訂立合約。

(3)第(2)款所述的合約，或本公司(或由他人代本公司)訂立的、任何董事在其中以任何方式具有利害關係的 交易、安排或合約，均不可被致使無效。

(4)訂立第 (2)款所述的合約的董事，或在第(3)款所述的交易、安排或合約中具有利害關係的董事，均無法 律責任 —

      (a)因為擔任董事職位；或

      (b)因為該職位所建立的受信人關係， 而向本公司交出因該項交易、安排或合約而得到的任何利益。

(5)第(1)、(2)、(3)或(4)款適用的前提是，有關董事已按照《條例》第 536 條，向其他董事申報(該款所指 的)該董事的利害關係的性質及範圍。

(6)本公司的董事可以是下述公司的董事或其他高級人員，亦可以在其他情況下，在下述公司中具有利益 —

      (a)本公司發起的公司；或

      (b)本公司作為股東或以其他身分於其中具有利益的公司。

(7)除非《條例》另有規定或本公司另有指示，否則上述董事無須就該董事作為其他公司的董事或高級人員 而收取的任何酬金或其他得益，或就源自該董事在其他公司中具有的利益的任何酬金或其他得益，向本 公司作出交代。

16.董事會議的作為的有效性

董事會議的作為的有效性，或任何人以董事身分作出的作為的有效性，均猶如有關董事或人士均經妥為委任 為董事並具有資格擔任董事一樣，即使事後發現有以下情況亦然

      (a)任何董事的委任，或上述以董事身分行事的人的委任，有欠妥之處；

      (b)他們當中的任何 1 人或多於 1 人在當時不具備擔任董事的資格，或已喪失該資格；

      (c)他們當中的任何 1 人或多於 1 人在當時已不再擔任董事；或

      (d)他們當中的任何 1 人或多於 1 人在當時無權就有關事宜表決。

17.備存決定的紀錄

董事須確保，本公司備存董事根據第 6(1)條作出的每項決定的書面紀錄，備存期最少 10 年，自該決定作出的 日期起計。

18.關於唯一董事的決定的書面紀錄

(1)如本公司只有 1 名董事，而該董事作出任何符合以下說明的決定，本條即適用

      (a)可由董事會議作出；並

      (b)具有猶如已在該會議上獲同意的效力。

(2)董事須在作出上述決定後的 7 日內，向本公司提供一份該項決定的書面紀錄。

(3)如上述決定是以書面決議形式作出，則董事無須遵守第(2)款。

(4)如上述決定是以書面決議形式作出，則本公司須備存該決議，備存期最少 10 年，自該決定作出的日期 起計。

(5)本公司亦須備存按照第(2)款向本公司提供的書面紀錄，備存期最少 10 年，自有關決定作出的日期起計。

19.董事訂立更多規則的酌情決定權

在本《章程細則》的規限下，董事可

      (a)就他們如何作出決定，訂立他們認為合適的規則；並

      (b)就如何記錄或向董事傳達該等規則，訂立他們認為合適的規則。

第3 分部 — 董事的委任及卸任

20.董事的委任及卸任

(1)如某人願意成為董事，而法律准許該人成為董事，該人可經

      (a)普通決議；或

      (b)董事的決定， 獲委任為董事。

(2)除非有關委任另有指明，否則根據第(1)(a)款委任的董事的董事任期不限。

(3)根據第(1)(b)款作出的委任，只可為以下目的作出

      (a)填補期中空缺；或

      (b)在董事總數不超過按照本《章程細則》訂定的數目的前提下，在現任董事以外，委任董事。

(4)根據第(1)(b)款委任的董事須 —

      (a)在該項委任後的首個周年成員大會上卸任；或

      (b)(如本公司已免除舉行周年成員大會，或無須舉行周年成員大會)在本公司的有關會計參照期結束後 的 9 個月內卸任，有關會計參照期，即斷定該董事的委任所屬財政年度所依據的會計參照期。

21.卸任董事有資格再獲委任

卸任的董事有資格再度獲委任為董事。

22. 董事停任 如擔任董事的人 

      (a)根據《條例》或《公司(清盤及雜項條文)條例》(第 32 章)，停任董事，或被法律禁止擔任董事；

      (b)破產，或與其債權人概括地訂立債務償還安排或債務重整協議；

      (c)成為精神上無行為能力者；

      (d)按照《條例》第 464(5)條，藉書面辭職通知，辭去董事職位；

      (e)在沒有董事的批准下，在超過 6 個月期間的所有董事會議中缺席；或

      (f)經本公司的普通決議被罷免董事職位，

該人即停任董事。

23.董事酬金

(1)董事的酬金須由本公司於成員大會上釐定。

(2)董事的酬金可

      (a)以任何形式支付；及

      (b)包括與以下事項關連的安排：向該董事支付退休利益，或支付涉及該董事的退休利益。

(3)董事的酬金逐日計算。

24.董事的開支

董事就其以下行為而恰當地招致的交通、住宿及其他開支，可由本公司支付

      (a)出席 —

            (i)董事會議；

            (ii)成員大會；或

      (b)行使其關乎本公司的權力，及履行其關乎本公司的責任。

第4 分部 — 董事的彌償及保險

25.彌償

(1)如任何疏忽、失責、失職或違反信託的行為，是關乎本公司或本公司的有聯繫公司的，而本公司的董事 或前董事在與該等行為有關連的情況下，招致須對本公司或該有聯繫公司(視屬何情況而定)以外的任何 人承擔的法律責任，則本公司的資產，可運用作就該法律責任彌償該董事。

(2)第(1)款適用的前提是，有關彌償不得涵蓋

      (a)該董事繳付以下款項的法律責任

            (i)在刑事法律程序中判處的罰款；或

            (ii)須就不遵守屬規管性質的規定而以罰款形式繳付的款項；或

      (b)該董事任何以下法律責任

            (i)(如該董事在刑事法律程序中被定罪)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任；

            (ii)(如本公司或本公司的有聯繫公司提起民事法律程序，而在該法律程序中，該董事被判敗訴)該 董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任；

            (iii)(如本公司的成員或本公司的有聯繫公司的成員代本公司提起民事法律程序，而在該法律程序 中，該董事被判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任；

            (iv)(如本公司的有聯繫公司(前者)的成員，或前者的有聯繫公司的成員，代前者提起民事法律程 序，而在該法律程序中，該董事被判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任；

            或

            (v)(如該董事根據《條例》第 903 或 904 條申請濟助，而原訟法庭拒絕向該董事授予該濟助)該董 事在與該申請有關連的情況下招致的法律責任。

(3)在第(2)(b)款中，提述定罪、判決或拒絕授予濟助之處，即提述在有關法律程序中的終局決定。

(4)為施行第(3)款，任何定罪、判決或拒絕授予濟助

      (a)如沒有遭上訴，在提出上訴的限期結束時，即屬終局決定；或

      (b)如遭上訴，在該上訴或任何進一步上訴獲了結時，即屬終局決定。

(5)為施行第(4)(b)款，如上訴

      (a)已獲判定，而提出進一步上訴的限期已結束；或

      (b)已遭放棄，或已在其他情況下失效，

該上訴即屬獲了結。

26.保險

董事可決定就以下法律責任，為本公司的董事或本公司的有聯繫公司的董事，投購保險，並保持該保險有效， 費用由本公司負擔 —

      (a)該董事在與關乎本公司或該有聯繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或違反信託行為(欺詐 行為除外)有關連的情況下對任何人承擔的法律責任；或

      (b)該董事在針對該董事提出的民事或刑事法律程序中作抗辯而招致的法律責任，而該法律程序是針對 該董事犯的關乎本公司或該有聯繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或違反信託行為(包括 欺詐行為)而提出的。

第5 分部 — 公司秘書

27.公司秘書的委任及免任

(1)董事可按其認為合適的任期、酬金及條件，委任公司秘書。

(2)董事可免任他們委任的公司秘書。

第1 分部 — 成員大會的組織

28.成員大會

(1)除《條例》第 611、612 及 613 條另有規定外，本公司須按照《條例》第 610 條，就本公司的每個財政 年度，舉行成員大會，作為其周年成員大會。

(2)董事如認為合適，可召開成員大會。

(3)如根據《條例》第 566 條，董事須召開成員大會，他們須按照《條例》第 567 條召開成員大會。

(4)如董事沒有按照《條例》第 567 條召開成員大會，則要求舉行成員大會的成員，或他們當中擁有他們全 體的總表決權一半以上者，可自行按照《條例》第 568 條召開成員大會。

29.成員大會的通知

(1)召開周年成員大會，須有為期最少 21 日的書面通知。

(2)召開除周年成員大會以外的成員大會，須有為期最少 14 日的書面通知。

(3)通知期 —

(a)不包括送達或當作送達有關通知當日；亦

(b)不包括發出該通知當日。

(4)有關通知須 —

(a)指明有關成員大會的日期及時間；

(b)指明該大會的舉行地點(如該大會在 2 個或多於 2 個地方舉行，則指明該大會的主要會場及其他會 場)；

(c)述明有待在該大會上處理的事務的概略性質；

(d)(如有關通知屬周年成員大會的通知)述明該大會是周年成員大會；

(e)(如擬在該大會上動議某決議，不論是否特別決議) —

(i)包含該決議的通知；及

(ii)包含或隨附一項陳述，該陳述須載有為顯示該決議的目的而合理地需要的任何資料或解釋；

(f)(如擬在該大會上動議某特別決議)指明該意向，並包含該決議的文本；及

(g)載有一項陳述，指明成員根據《條例》第 596(1)及(3)條委任代表的權利。

(5)如決議的通知 —

(a)已根據《條例》第 567(3)或 568(2)條，包含在有關成員大會的通知內；或

(b)已根據《條例》第 615 條發出，

則第(4)(e)款並不就該決議而適用。

(6)儘管召開成員大會的通知期，短於本條所指明者，但如以下成員同意，則該大會仍視為已妥為召開 —

(a)(如該大會屬周年成員大會)所有有權出席該大會並有權於會上表決的成員；或

(b)(如該大會並非周年成員大會)過半數有權出席該大會並有權於會上表決的成員，惟該等成員須合共 代表全體成員於會上的總表決權的最少 95%。

30.有權收到成員大會通知的人

(1)成員大會的通知，須向以下人士發出 —

(a)每名成員；及

(b)每名董事。

(2)如本公司已獲得關於承傳人擁有股份的權利的通知，則在第(1)款中，提述成員，包括該承傳人。

(3)本公司如須向某成員發出本公司的成員大會的通知，或任何其他關乎該大會的文件，則在向該成員發出 該通知或文件的同時，亦須向本公司的核數師發出該通知或文件的文本，如有多於 1 名核數師，則須向 每名核數師發出該文本。

31.意外漏發成員大會通知

如成員大會的通知沒有向任何有權收到該通知的人發出，而此事出於意外，或該人沒有接獲該通知，均不使 有關成員大會的議事程序失效。

32.出席成員大會和在會上發言

(1)凡某人在成員大會舉行期間，能夠妥當地向所有出席該大會的人，傳達自己就大會上的事務所持的資 料，或表達自己對該事務所持的意見，該人即屬能夠於該大會上行使發言權。

(2)凡符合以下情況，某人即屬能夠於成員大會上行使表決權 —

(a)該人在該大會舉行期間，能夠就交由該大會表決的決議，作出表決；而且

(b)在斷定是否通過該決議時，該人所投的票，能夠與所有其他出席該大會的人所投的票，同時獲點算 在內。

(3)董事可作出他們認為適當的任何安排，以使出席成員大會的人，能夠於會上行使其發言權及表決權。

(4)任何 2 名或多於 2 名出席成員大會的成員是否身處同一地點，對斷定該大會的出席情況，無關重要。

(5)如 2 人或多於 2 人雖然身處不同地點，但他們若在成員大會上有發言權及表決權的話，是能夠行使該等 權利的，則他們均屬有出席該大會。

33.成員大會的法定人數

(1)如有 2 名成員親身或由代表代為出席成員大會，2 人即構成成員大會的法定人數。如本公司只有一名成

(2)員，該成員親身或由代表代為出席成員大會，即構成本公司成員大會的法定人數。

如成員大會的出席者人數，未達到法定人數，則除委任主席外，不得在該大會上處理任何事務。

34.主持成員大會

(1)如董事局主席 (如有的話)有出席成員大會，而且願意以主席的身分，主持該大會，則該大會由董事局主 席擔任主席。

(2)如 —

(a)沒有董事局主席；

(b)董事局主席在成員大會的指定舉行時間過後的 15 分鐘內，仍未出席；

(c)董事局主席不願意擔任成員大會主席；或

(d)董事局主席已向本公司發出通知，表示無意出席成員大會，

則出席該大會的董事，須在他們當中推選 1 人，擔任大會主席。

(3)如 —

(a)沒有董事願意擔任主席；或

(b)在成員大會的指定舉行時間過後的 15 分鐘內，沒有董事出席， 則出席該大會的成員，須在他們當中推選 1 人，擔任大會主席。

(4)某代表可藉於成員大會上通過的本公司決議，獲選為大會主席。

35.非成員出席及發言

(1)董事不論是否本公司成員，均可出席成員大會，並可於會上發言。

(2)即使其他人 —

(a)並非本公司成員；或

(b)雖是本公司成員，但無權就成員大會行使成員權利， 成員大會的主席仍可准許該人出席成員大會，及於會上發言。

36.延期

(1)如在成員大會的指定舉行時間過後的半小時內，未有達到法定人數的人出席該大會 —

(a)(如該大會是應成員的請求召開的)該大會即須散會；或

(b)(如屬其他情況)該大會延期至下一星期的同一日，在同一時間和地點舉行，或延期至董事決定的其 他日期，在董事決定的時間和地點舉行。

(2)如在經延期的成員大會的指定舉行時間過後的半小時內，未有達到法定人數的人出席該大會，親身出席 或由代表代為出席的成員的人數，即構成法定人數。

(3)如符合以下情況，主席可將有達到法定人數的人出席的成員大會延期 —

(a)該大會同意延期；或

(b)主席覺得，為保障任何與會人士的安全，或為確保會上事務獲有秩序地處理，有必要延期。

(4)如成員大會作出延期指示，主席即須將該大會延期。

(5)主席將成員大會延期時，須指明成員大會延至何日何時，及在何地舉行。

(6)經延期的成員大會，只可處理該大會於延期前未完成的事務。

(7)如成員大會延期 30 日或多於 30 日，則須發出延期的成員大會的通知，如同須發出原本的成員大會的通 知一樣。

(8)如成員大會延期少於 30 日，則無需發出延期的成員大會的通知。

第 2 分部 — 於成員大會上表決

37.表決的一般規則

(1)交由成員大會表決的決議，須以舉手方式表決，但如有按照本《章程細則》妥為要求以投票方式表決， 則屬例外。

(2)如在成員大會上表決票數均等，則不論表決是以舉手還是投票方式作出，大會主席均有權投第二票或決 定票。

(3)如在成員大會上，以舉手方式就某決議表決，則由主席作出的 —

(a)指該決議已獲通過或未獲通過的宣布；或

(b)指該決議是獲特定多數通過的宣布，

即為該事實的確證，而無需證明所錄得的贊成或反對該決議的票數的數目或比例。

(4)在會議議事紀錄內的關乎上述宣布的記項，亦為該事實的確證，而無需加以證明。

38.錯誤及爭議

(1)凡某人在成員大會上作表決，則除非對該人的表決資格的異議，是在該大會 (或經延期的成員大會)上提

(2)出的，否則該異議不得提出。表決如未有在成員大會上遭推翻，即屬有效。

任何異議均須交由成員大會的主席處理，主席的決定屬終局決定。

39.要求投票表決

(1)以投票方式就某決議表決的要求，可在以下時間提出 —

(a)在將表決該決議的成員大會舉行之前；或

(b)於成員大會上，以舉手方式就該決議表決的結果宣布之時或之前。

(2)以下人士可要求就某決議投票表決 —

(a)大會主席；

(b)最少 2 名親身或由代表代為出席成員大會的成員；或

(c)持有於成員大會上有表決權的全體成員的總表決權的最少 5%，並親身或由代表代為出席成員大會 的任何成員。

(3)委任代表的文書，須視為有授權有關代表要求或參與要求就某決議投票表決。

(4)就某決議投票表決的要求，可以撤回。

40.成員持有的票數

(1)在成員大會上就某決議舉手表決時，每名以下人士均有 1 票 —

(a)親身出席的成員；及

(b)獲有權就該決議表決的成員妥為委任並親身出席的代表。

(2)如某成員委任多於 1 名代表，該等代表無權就有關決議舉手表決。

(3)在成員大會上就某決議投票表決時 —

(a)每名親身出席的成員就其所持有的每一股股份，均有 1 票；及

(b)獲某成員妥為委任並親身出席的代表就該委任所關乎的每一股股份，均有 1 票。

(4)本條的效力，不得抵觸附於任何股份或股份類別的任何權利或限制。

41.股份聯名持有人的表決

(1)就股份聯名持有人而言，只有由有作出表決而排名最先的持有人作出的表決(及任何由該持有人妥為授 權的代表作出的表決)，方可獲計算在內。

(2)就本條而言，股份持有人排名的先後，取決於有關聯名持有人在成員登記冊上的排名次序。

42.精神上無行為能力的成員的表決

(1)如某成員屬精神上無行為能力者，則不論是舉手或投票表決，該成員均可由其受託監管人、接管人、監 護人，或由原訟法庭所指定屬受託監管人、接管人或監護人性質的其他人，作出表決。

(2)上述受託監管人、接管人、監護人或其他人，均可在舉手或投票表決中，由代表代為表決。

43.代表通知書的內容

(1)代表的委任須藉符合以下說明的書面通知(代表通知書)作出，方屬有效 —

(a)該通知述明委任該代表的成員的姓名或名稱及地址；

(b)該通知識別獲委任為該成員的代表的人，及該項委任所關乎的成員大會；

(c)該通知經認證，或經他人代該成員簽署；及

(d)該通知按照本《章程細則》，及按照該大會的通知所載的指示，交付本公司。

(2)本公司可規定代表通知書以某特定形式交付，並可為不同目的，指明不同的形式。

(3)本公司如規定或容許以電子形式，交付代表通知書予本公司，則可規定代表通知書的交付須按本公司指 明的保安安排，妥為保護。

(4)委任某代表的代表通知書可指明，該代表將如何就關乎成員大會上處理事務的 1 項或多於 1 項決議表決 (或指明該代表不得就該等決議表決)。

(5)除非委任某代表的代表通知書另作說明，否則該通知書須視為 —

(a)容許該代表有酌情決定權，決定如何就任何交由有關成員大會表決的附帶或程序事宜的決議表決； 及

(b)不但就某成員大會本身委任該人為代表，亦在該大會延期的情況下，就該經延期的大會，委任該人 為代表。

44.代委任代表的成員，簽立代表委任文書

如代表通知書未經認證，它須隨附書面證據，證明簽立有關代表委任文書的人，有權代作出有關委任的成員， 簽立該文書。

45.代表通知書的交付，及撤銷代表委任的通知

(1)除非在以下時間之前，代表通知書已送抵本公司，否則該通知書屬無效 —

(a)(如屬成員大會或經延期的成員大會)舉行該大會的指定時間前的 48 小時；及

(b)(如有人要求投票表決，而投票是在該要求作出後的 48 小時後進行)指定的表決時間前的 24 小時。

(2)根據代表通知書作出的委任，可被撤銷。撤銷的方法，是向本公司交付書面通知，該通知須由發出(或 由他人代為發出)該代表通知書的人發出，或由他人代該人發出。

(3)除非在以下時間之前，撤銷上述委任的通知已送抵本公司，否則該通知屬無效 —

(a)(如屬成員大會或經延期的成員大會)舉行該大會的指定時間前的 48 小時；及

(b)(如有人要求投票表決，而投票是在該要求作出後的 48 小時後進行)指定的表決時間前的 24 小時。

46.成員親身表決影響代表的權力

(1)在《條例》第 605 條列明的情況下，代表就有關決議具有的權力，須視為已被撤銷 。

(2)即使有效的代表通知書，已由有權出席成員大會或在成員大會上發言或(以舉手或投票方式)表決的成員 向本公司交付，或已代表成員如此交付，該成員仍然就該大會或經延期的該大會享有出席、發言或表決 的權利。

47.在委任代表的成員去世、變為精神上無行為能力等情況下，代表表決的效力

(1)儘管 —

(a)委任代表的成員在表決前去世，或變為精神上無行為能力；

(b)代表的委任被撤銷，或簽立代表委任文書所依據的權力被撤銷；或

(c)代表委任所關乎的股份被轉讓， 按照有關代表通知書的條款作出的表決，仍屬有效。

(2)如述明上述去世、精神上無行為能力、撤銷或轉讓情況的通知，在以下時間之前送抵本公司，則第(1) 款不適用 —

(a)(如屬成員大會或經延期的成員大會)舉行該大會的指定時間前的 48 小時；及

(b)(如有人要求投票表決，而投票是在該要求作出後的 48 小時後進行)指定的表決時間前的 24 小時。

48.修訂提出的決議

(1)在以下情況下，將會在某成員大會上提出的普通決議，可經由普通決議修訂 —

(a)建議的修訂的書面通知，已向公司秘書發出；及

(b)大會主席合理地認為，建議的修訂並沒有對有關決議的涵蓋範圍，造成重大改變。

(2)如有關普通決議，將會在某成員大會上提出，上述通知須在舉行該大會的時間的 48 小時前(或大會主席 決定的較遲時間)，由有權於大會上投票的人發出。

(3)在以下情況下，將會在某成員大會上提出的特別決議，可經由普通決議修訂 —

(a)在該大會上，大會主席建議作出修訂；及

(b)該項修訂僅修正該決議中的文法錯誤，或其他無關宏旨的錯誤。

(4)如成員大會的主席雖然真誠地行事，但錯誤地判定任何對決議的修訂屬不妥善，則除非原訟法庭另有命 令，否則該決議的表決仍屬有效。

第 1 分部 — 發行股份

49.所有股份均須已繳足款

除非股份屬已繳足款，否則不得發行。

第 2 分部 — 股份中的權益

50.公司僅受絕對權益約束

(1)除非法律規定，否則本公司不承認任何人為以信託形式持有股份。

(2)除非法律或本《章程細則》另有規定，否則除持有人在某股份中的絕對擁有權及隨附的一切權利以外，

本公司完全不受該股份中的任何權益約束，亦完全不承認該股份中的任何權益。

(3)即使本公司知悉上述權益，第(2)款仍適用。

第 3 分部 — 股份證明書

51.除在若干情況外須發出證明書

(1)本公司須 —

(a)在配發股份或提交妥當的股份轉讓文書後的 2 個月內；或

(b)在股份的發行條件所規定的其他限期內， 就每一名成員所持的股份，免費向該成員發出 1 份或多於 1 份證明書。

(2)如某股份由多於 1 人持有，則只可就該股份發出 1 份證明書。

52.股份證明書的內容及簽立事宜

(1)股份證明書須指明 —

(a)它是就多少股份發出的；

(b)該等股份屬已繳足款；及

(c)編配予該等股份的任何識別號碼。

(2)股份證明書須 —

(a)蓋有本公司的法團印章，或本公司的(《條例》第 126 條所指的)正式印章；或

(b)以其他方式按照《條例》簽立。

53.作替代的股份證明書

(1)如有就某成員所持的股份發出證明書，而該證明書遭塗污、破損、遺失或毀掉，該成員有權就相同的股 份獲發證明書作替代。

(2)某成員如有權獲發作替代的證明書，並行使此權利，則 —

(a)須將遭塗污或破損的須予替代的證明書，歸還予本公司；及

(b)須遵從董事所決定的、在證據、彌償及支付合理款項方面的條件。

第 4 分部 — 轉讓及傳轉股份

54.轉讓股份

(1)股份可藉普通形式的轉讓文書轉讓，亦可藉董事批准的其他形式的轉讓文書轉讓。上述文書須由出讓人 及受讓人簽立，或由他人代出讓人及受讓人簽立。

(2)本公司不得就登記任何轉讓文書或其他關乎或影響股份的所有權的文件，收取費用。

(3)本公司可保留任何經登記的轉讓文書。

(4)在受讓人的姓名或名稱作為某股份的持有人而記入成員登記冊前，出讓人仍是該股份的持有人。

55.董事拒絕股份轉讓的權力

(1)在不局限第 2(2)條的前提下，在以下情況下，董事可拒絕登記某股份的轉讓 —

(a)有關轉讓文書沒有遞交至本公司的註冊辦事處，亦沒有遞交至董事指定的其他地點；

(b)有關轉讓文書並沒有隨附其所關乎的股份的證明書，亦沒有隨附董事合理要求的其他證據，以證明 出讓人作出有關轉讓的權利，或證明其他人代出讓人作出該項轉讓的權利；或

(c)有關轉讓涉及多於 1 類別的股份。

(2)如董事根據第(1)款或第 2(2)條拒絕登記某股份的轉讓 —

(a)出讓人或受讓人可要求得到一份述明拒絕理由的陳述書；及

(b)有關轉讓文書須歸還提交它的出讓人或受讓人，但如董事懷疑建議的轉讓可能具欺詐成份，則不在 此限。

(3)凡轉讓文書於某日遞交予本公司，則在該日期後的 2 個月內，它須連同拒絕登記轉讓的通知，按照第

(2)(b)款歸還。

(4)如出讓人或受讓人根據第(2)(a)款提出要求，董事須在接獲要求後的 28 日內 —

(a)將一份述明拒絕理由的陳述書，送交該人；或

(b)登記有關轉讓。

56.傳轉股份 如某成員去世 —

(a)而該成員是股份的聯名持有人，本公司只可承認該等聯名持有人中的尚在世者有該股份的所有權； 及

(b)而該成員是股份的單獨持有人，本公司只可承認該成員的合法遺產代理人有該股份的所有權。

57.承傳人的權利

(1)如某承傳人按董事的恰當要求，出示被要求出示的證據，證明本身擁有有關股份的權利，該承傳人在本 《章程細則》的規限下，可選擇成為該股份的持有人，或選擇將該股份轉讓予另一人。

(2)董事有權拒絕或暫停辦理有關登記，一如假使在有關傳轉前有關持有人已轉讓有關股份的話，董事本會 有權拒絕或暫停辦理登記股份轉讓一樣。

(3)某承傳人有權享有的股息或其他利益，等同於該承傳人假使是有關股份的持有人的話便會享有者，惟該 承傳人在尚未就該股份登記為成員前，無權就該股份行使任何憑藉成員資格而獲賦予的、關乎本公司會 議的權利。

(4)董事可隨時發出通知，要求承傳人選擇成為有關股份的持有人，或選擇將該股份轉讓予另一人。

(5)如承傳人在自上述通知發出起計的 90 日內，沒有遵從該通知，董事可在該通知的要求獲遵從之前，暫 緩支付須就該股份支付的所有股息、紅利或其他款項。

58.行使承傳人權利

(1)承傳人如選擇成為某股份的持有人，須以書面將此事通知本公司。

(2)在接獲上述通知後的 2 個月內，董事須 —

(a)將有關承傳人登記為有關股份的持有人；或

(b)將拒絕登記的通知，送交有關承傳人。

(3)如董事拒絕辦理登記，承傳人可要求得到一份述明拒絕理由的陳述書。

(4)如承傳人根據第(3)款提出要求，董事須在接獲要求後的 28 日內 —

(a)將一份述明拒絕理由的陳述書，送交該承傳人；或

(b)將該承傳人登記為有關股份的持有人。

(5)承傳人如選擇將有關股份轉讓予另一人，即須就該股份簽立轉讓文書。

(6)本《章程細則》中關於股份轉讓權利及股份轉讓登記的一切限制及其他條文，均適用於第(1)款所指的通 知，亦適用於第(5)款所指的轉讓，猶如有關傳轉並未發生，以及有關轉讓是有關股份的持有人在該項傳 轉之前作出的轉讓一樣。

59.承傳人受先前的通知約束

如某通知就某些股份向某成員發出，而某承傳人有權擁有該等股份，且該通知是在該承傳人的姓名或名稱記 入成員登記冊前向該成員發出的，則該承傳人受該通知約束。

第 5 分部 — 股本的更改和減少、回購股份及股份的配發

60.股本的更改

本公司可藉普通決議更改其股本，更改方式須是《條例》第 170(2)(a)、(b)、(c)、(d)、(e)及(f)(i)條所列的 1 種或多於 1 種方式，而《條例》第 170(3)、(4)、(5)、(6)、(7)及(8)條據此適用。

61.股本的減少

本公司可藉特別決議，按照《條例》第 5 部第 3 分部，減少其股本。

62.回購股份

本公司可按照《條例》第 5 部第 4 分部，回購本公司的股份(包括任何可贖回股份)。

63.股份的配發

如董事須按照《條例》第 140 條的規定，事前取得本公司藉決議給予的批准，方可行使其獲賦予的、配發本 公司股份的權力，則董事不得在取得該項批准前，行使該權力。

第 6 分部 — 分派

64.宣布分派股息的程序

(1)本公司可於成員大會上，宣布分派股息，但股息不得超過董事建議的款額。

(2)董事可不時向成員支付中期股息，前提是董事覺得以本公司的利潤而論，該中期股息屬有理可據。

(3)除按照《條例》第 6 部從利潤中支付股息外，不得以其他方式支付股息。

(4)除非宣布分派股息的成員決議、董事的支付股息決定或股份的發行條款另有指明，否則股息的支付，須 以每名成員於宣布分派或支付該股息的決議或決定的日期所持的股份，作為依據。

(5)董事在建議分派任何股息前，可從本公司的利潤中撥出其認為合適的款項，作為儲備。

(6)董事可按以下規定運用上述儲備 —

(a)凡本公司的利潤可恰當地運用於某目的上，董事即可將該等儲備，運用於該目的上；及

(b)在如上述般運用該等儲備前，董事可將該等儲備，運用於本公司的業務上，或運用於董事認為合適 的投資上，該等投資不得包括本公司的股份。

(7)董事如認為不分派某筆利潤，屬穩健做法，即可予以結轉，而不將該筆利潤撥入儲備內。

65.支付股息及其他分派

(1)如須就某股份支付股息或其他分派款項，則須藉以下 1 種或多於 1 種方法支付 —

(a)轉帳入分派對象以書面(或董事決定的方式)指明的銀行帳户；

(b)(如分派對象是股份持有人)按分派對象的登記地址，或(如分派對象不是股份持有人)按分派對象以 書面(或董事決定的方式)指明的地址，以郵寄方式，送交抬頭為分派對象的支票予分派對象；

(c)按分派對象以書面(或董事決定的方式)指明的地址，以郵寄方式送交抬頭為指明人士的支票予指明 人士；

(d)董事與分派對象以書面(或董事決定的方式)議定的任何其他支付方法。

(2)在本條中 —

指明人士 (specified person)指分派對象以書面(或董事決定的方式)指明的人。

66. 不得就分派支付利息 除非 —

(a)某股份的發行條款；或

(b)某股份的持有人與本公司之間的另一項協議的條文，

另有規定，否則本公司不得就任何須就該股份支付的股息或其他款項，支付利息。

67.分派無人申領

(1)如須就股份支付的股息或其他款項，在已宣布分派或成為須支付的款項後，無人申領，則在有人申領前，

(2)董事可運用該股息或款項作投資用途，或惠及本公司的用途。

支付股息或其他款項入另外的帳户，並不使本公司成為該股息或款項的受託人。

(3)如 —

(a)  自股息或其他款項到期須付的日期起計，已滿 12 年；及

(b)  某分派對象尚未申領該股息或款項，

則該分派對象不再有權收取該股息或款項，而本公司不再欠下該股息或款項。

68.非現金形式的分派

(1)除股份的發行條款另有規定外，本公司可按董事的建議，藉普通決議決定，以轉讓同等價值的非現金資

產(包括但不限於任何公司的股份或其他證券)的方式，支付全部或部分須就該股份支付的股息，或作出

(2)全部或部分須就該股份作出的其他分派。

董事可為作出非現金形式的分派，作出他們認為合適的任何安排，包括在就該項分派遭遇困難的情況

下 —

(a)  釐定任何資產的價值；

(b)  以該價值為基礎，向某分派對象支付現金，以調整分派對象的權利；及

(c)  將任何資產歸屬受託人。

69.放棄分派

(1)分派對象可放棄收取須就某股份支付的股息的權利，或放棄收取須就某股份作出的其他分派的權利，放 棄的方法，是向本公司簽立一份表明此意的契據。

(2)然而，如有關股份有多於 1 名持有人，或多於 1 人有權擁有該股份(不論是因為 1 名或多於 1 名聯名持 有人去世或破產，或其他原因)，則除非上述契據明文訂明，它是由所有持有人或有權擁有該股份的其 他人簽立的，否則該契據屬無效。

第 7 分部 — 利潤的資本化

70.利潤的資本化

(1)本公司可按董事的建議，藉普通決議將利潤資本化。

(2)如資本化須隨附股份或債權證的發行，則董事可運用經資本化的款項，而可運用的款項的比例，須是假 使該款項是以股息的形式分派，有關成員便會有權收取的款項的比例。

(3)董事可作出他們認為合適的任何安排，包括發出不足一股股份的證明書、作現金付款，或採取調整至整 數政策，以在可發行不足一股股份或不足一個單位的債權證的情況下，調整成員之間的權利，惟該等安 排須是作出該項調整所必需的。

第 1 分部 — 公司與外間的通訊

71.須使用的通訊方法

(1)除本《章程細則》另有規定外，根據本《章程細則》由本公司(或向本公司)送交或提供的任何東西，可 按《條例》第 18 部中就《條例》規定由本公司(或向本公司)送交或提供文件或資料的任何方式，送交 或提供。

(2)除本《章程細則》另有規定外，就董事作出決定一事而向該董事送交或提供的通知或文件，亦可按該董 事已要求的、在當其時向該董事送交或提供上述通知或文件的方式，送交或提供。

(3)某董事可與本公司協定，以某特定方式向該董事送交的通知或文件，須當作已在它們送交後的一段指明 的時間內接獲，指明的時間須少於 48 小時。

第 2 分部 — 行政安排

72.公司印章

(1)使用法團印章，僅可按董事授予的權限進行。

(2)法團印章須屬一個金屬印章，印章上以可閱字樣，刻有本公司名稱。

(3)在符合第(2)款的規定下，董事可決定如何使用法團印章或正式印章，及使用法團印章或正式印章的形式 (不論正式印章是供在香港以外地區使用，還是供在證券上蓋印)。

(4)除非董事另有規定，否則如本公司有法團印章，而該印章經用作在某文件上蓋印，該文件亦須經最少 1 名董事及 1 名獲授權人士簽署。

(5)就本條而言，獲授權人士是 —

(a)本公司的任何董事；

(b)公司秘書；或

(c)獲董事授權簽署經法團印章蓋印的文書的人。

(6)如本公司有供在香港以外地區使用的正式印章，則董事須有決定授權在某文件(或某文件所屬類別的文 件)上使用該印章，方可在該文件上蓋上該印章。

(7)如本公司有供在證券上蓋印的正式印章，則只有公司秘書或獲公司秘書授權在證券上蓋上該印章的人， 方可在證券上蓋上該印章。

73.沒有查閱帳目及其他紀錄的權利

任何人均無權僅憑成員的身分，查閱本公司的任何帳目或其他紀錄或文件，但如獲 —

(a)成文法則；

(b)根據《條例》第 740 條作出的命令；

(c)董事；或

(d)本公司的普通決議，

賦予查閱權限，則屬例外。

74.清盤

(1)如本公司清盤，而在償付在清盤中經證明的債項後，留有餘數，清盤人 —

(a)可在獲得規定認許下，將本公司的資產(不論該等資產是否包含同一類財產)的全部或任何部分，按 其原樣或原物，在成員之間作出分配，並可為此目的，為將會如此分配的財產，訂出該清盤人認為 公平的價值；及

(b)可決定如何在成員或在不同類別的成員之間，進行該分配。

(2)清盤人可在獲得規定認許下，為了分擔人的利益，將上述資產的全部或任何部分，按清盤人(在獲得規 定認許下)認為適當的信託安排，歸屬予受託人，但任何成員不得被強迫接受任何帶有法律責任的股份 或其他證券。

(3)在本條中 —

規定認許 (required sanction)指本公司以特別決議所作的認許，及《條例》所規定的任何其他認許。