本文作者 | Mars Yang

图片来源 | 互联网

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很多香港公司最近都收到了香港秘书公司发来的SCR（重要控权人）通知和KYC表格，这两者除了内容相近，时间也非常接近。很多客户把这两项弄混了，认为是同一件事情，其实不然，这两份通知其实有很大差别。今天，通惠管理顾问就为您详细解释下SCR和KYC的区别。

首先，通惠管理顾问为您介绍SCR：

香港政府为提高香港注册公司实益拥有权的透明度,以履行香港的国际责任,将于2018年3月1日实施的《2018年香港公司(修订)条例》规定,在香港注册成立的香港公司须取得和保存实益拥有权的最新资料,以备存“重要控制人登记册(简称SCR)”,供执法人员查阅（执法人员包括香港政府九大部门：香港海关；香港金融管理局；香港警务处；入境事务处；税务局；保险业监管局；廉政公署；证券及期货事务监察委员会；）。

根据新香港公司管理条例,香港公司必须在SCR上填写香港公司重要控制人的姓名、地址、身份证号码、成为实际控制人日期，以及对公司所施加的控制的性质等详细资料,重要的控制人可以是自然人或法人。这些要求都不复杂,关键是如何确定谁是重要控制人。

一、谁是公司重要控制人?

香港公司的重要控制人包括:

“须登记人士”,即对该香港公司有重大控制权的自然人;及“须登记法律实体”,例如:对该公司有重大控制权,并为该香港公司的股东的某公司。

确定重要控制人身份,只需符合以下五个条件中的其中一项即可:

1.该人直接或间接持有该公司25%以上的已发行股份;或如该香港公司没有股本,该人直接或间接持有分摊该公司25%以上的资本或分享该香港公司25%以上的利润的权利;

2.该人直接或间接持有该香港公司25%以上的表决权;

3.该人直接或间接持有委任或罢免该香港公司董事局的过半数董事的权利;

4.该人有权利或实际上对该香港公司发挥或行使重大影响力或控制;

5.该人有权利或实际上对某信托或商号的活动，发挥或行使重大影响力或控制,而该信托或商号并不是法人,但该信托的受托人或商号的成员,就该香港公司而言符合首4个条件中的任何1个条件。

二、如何确定重要控制人?

香港公司须采取合理步骤,以确定其重要控制人。包括检查香港公司的成员登记册、香港公司组织章程细则、股东协议或其他相关协议,以及向任何相信了解，或有合理因由足以证明是重要控制人，或任何相信或有合理因由相信，知道重要控制人身分的人士发出通知,要求该人确认其是否为重要控制人,而该人必须在1个月内确认或回复。

其次，通惠管理顾问再为您解释KYC政策：依据香港公司注册处关于《信托或公司服务提供商遵从打击洗钱及恐怖分子资金筹集规定的指引》要求，需要所有持牌香港公司秘书服务提供商，对所有客户进行“KYC”尽职调查，确定注册香港公司的个人或团体并非“政治敏感人群”（其中包括战乱、毒品、政治不稳定的国家和地区、联合国通缉人员名单）。

必须须收集的客户数据报括：

1.客户身份证明信息（手持正面身份证照，不可遮挡面部及身份证号码、住址等关键信息）；

2.住址证明：银行对账单、水电费单、租赁合同、房产证等（所有文档均须第三方机构发出，文文件中附带地址，以确认地址真实有效）；

3.填写香港公司注册处KYC范本；

由此可见，KYC和SCR虽然都是由香港公司注册处发出的通知，但二者之间有非常大的不同：

KYC表格针对的是已成立或正在申请是注册的香港公司，主要筛查内容为香港公司董事或股东是否为战乱地区、毒品地区、政治不稳定的国家和地区、联合国通缉人员名单之列，如果不幸涉及以上情况，已注册的香港公司会被强制注销。其责任主体是联合国。

而SCR是以修改香港公司注册条例，针对香港公司董事、股东、实际控权人的情况备档，包括董事股东或实际控权人的真实住址、联系方式、个人身份信息等，并且SCR是香港政府多个部门联合下发，是对香港公司董事、股东、实际控权人的全面了解和监控。责任主体是香港政府

并且，KYC政策不仅仅局限于香港公司秘书服务提供商，还包括香港本地银行等香港金融机构。由此可推测，KYC表格在香港政府及金融机构间并不互通；而SCR作为香港政府多个部门下发的联合通知，信息共享是必然的。

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