本文作者 | Mars Yang

图片来源 | 互联网

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香港作为世界知名的自由贸易港和离岸金融中心，在亚太地区经济地位可谓十分显著，而香港自由开放的商贸环境，也吸引了来自世界各地的投资客落户香港，并以香港为平台开展全球商贸活动。但离岸金融中心的本质是规避税务，因此从2018年起，世界各主要经济体都在对离岸金融中心进行审视。欧盟更是将以往的避税天堂开曼、BVI群岛列入税务黑名单。这些地区因受到税收条例影响，释放出大量资本。而香港也抓住机遇，及时通过了有利于私募基金经营和发展的有限责任合伙制度以期望能将更多资本引入香港。今天，通惠管理顾问就为大家介绍，香港有限责任合伙制度的特点及其应用。

有限责任合伙制度最早于上世纪90年代出现于美国，真正立法成为一种商业组织形式也是在美国德克萨斯州。其出现的缘由是为了解决合伙制企业中，某个（或某些）合伙人因决策失误产生债务或法律责任，从而牵连到并未参与决策行为的合伙人。为保证不知情合伙人的权益及法律公平性，对正确的责任人追究责任而出现的。正是由于这种组织形式能够很好的平衡经营者和投资者的权益及义务，因此很快在世界范围内发展起来。

通常，一个香港有限责任合伙企业包含1名（或以上）普通合伙人，以及1名（或以上）的有限责任合伙人组成。其中普通合伙人以较少出资参与分成，但可以全权负责该合伙企业的运营，不过也需要为其经营决定负无限责任。而有限责任合伙人则以较多出资，获取较多经营分成，并且对于经营的债务责任仅限于其承诺出资部分来使其所需承担的风险大大降低。

在香港有限责任合伙制度中，尽管普通合伙人出资较少，但其负有该合伙经营的主要运营责任和权利，有限责任合伙人仅能对经营提出意见，及对合伙经营情况进行审查，打破了有限公司的谁出钱多听谁的规则，让拥有经营能力的人管理运营。从这一点看来，普通合伙人也可看作技术入股。不过在实际案例中，普通合伙人仍会象征性缴纳0.5%的资金成为劣后投资人，参与合伙经营的收益分成，同时也是为普通合伙人提供了合理的激励措施，毕竟合伙经营收益越高，则自己拿到的提成也就越多。

有限合伙制度在金融方面的应用“有限责任合伙基金”，也延续了普通合伙人和有限责任合伙人的特点。由于有限责任合伙人不必参与合伙经营业务而能够取得收益，因此为私人资本的参与提供了有利条件，并且能够限定在小范围内进行募资（即私募行为，由此衍生出私募基金），极大的降低了经营审批难度（在内地案例中，经常会将私募基金改为股权基金，避免行政审批方面的问题）。

在基金投资实际案例中，为了最大程度激发所投资项目经营者的热情，并对其赋予足够的经营权限，也会将所投项目的经营者（或所有者）纳入普通合伙人之中。不过与传统意义上的普通合伙人不同，投资标的的经营者需要缴纳10～20%的资金以降低有限责任合伙经营的潜在风险。对于某些大型投资项目，还会将项目拆分，由投资者（个人或企业）分别与其组成次级有限责任合伙经营，形成所谓伞型架构以完成大型项目的投资目的。

从以上介绍可以看出，有限责任合伙制度的特点十分鲜明，并且能够根据需要发展出多种应用形式以满足不同的场景需求。但由于香港有限责任合伙制度出现时间较晚，并且在注册时需要满足较多要求，因此选择一家专业且有责任心的企业服务提供商提供必要协助，无疑是最好的选择。而通惠管理顾问专注个人、企业服务十余年，获得万余客户信任。能为您提供香港、新加坡、日本、美国、开曼、BVI、塞舌尔、马绍尔等国内外公司注册、公司及个人银行开户、离岸公司年审及审计报税、国内公司代记账报税、境内外商标专利申请、书号刊号及二维码申请、恢复离岸公司注册等全方位、一条龙服务，让您全身心投入公司业务发展，再无后顾之忧。选择通惠，选择安心。