本文作者 | Mars Yang

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随着经济的发展和改革开放的深入，活跃的市场催生了大批拥有一定实力的私营企业。而这些企业寻求上市融资时，通常会选择境外证券市场，而要在境外证券市场上市，则需要一个境外控股公司，因此诞生了大量由境外控股的内资企业。随着采用这种管理形式的企业越来越多，如何对其进行管理就成为内地监管部门需要考虑的问题。对此，内地相关部门先后出台了多项法规，对这类企业（特别是由此带来的境外资金）进行管理，而最主要的管理法规，就是国家外汇管理总局发布了《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)(简称“37号文”)，这项法规中详细规定了进行返程投资所需登记的细节。今天，通惠管理顾问就带大家了解，如何进行返程投资登记。

返程投资作为内地经济发展的特色产物。在货币流通环节，最重要的一点就是境外资金进入境内。但内地政府对于外汇有较为严格的管理政策，对于进入境内的外汇需要进行详细的登记备案，而“37号文”对此也有详细说明：

1、境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。境内居民以境内合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登记；境内居民以境外合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者户籍所在地外汇局申请办理登记。

2、已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。境内居民境外投资外汇变更登记完成后，方可办理后续业务（含利润、红利汇回）。

3、非上市特殊目的公司以本企业股权或期权等为标的，对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员，及其他与该公司形成雇佣或劳动关系的员工进行权益激励的，相关境内居民个人在行权前可提交以下材料到外汇局申请办理特殊目的公司外汇登记手续：

     1．书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

     2．已登记的特殊目的公司的境外投资外汇业务登记凭证。

     3．相关境内企业出具的个人与其雇佣或劳动关系证明材料。

     4．特殊目的公司或其实际控制人出具的能够证明所涉权益激励真实性的证明材料。

     5．在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料间一致性时，将要求提供补充材料。

     6．特殊目的公司完成境外融资后，融资资金如调回境内使用的，应遵守中国外商投资和外汇管理等相关规定。返程投资设立的外商投资企业应按照现行外商直接投资外汇管理规定，办理相关外汇登记手续，并应如实披露股东的实际控制人等有关信息。

     7．境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利调回境内的，应按照经常项目外汇管理规定办理；资本变动外汇收入调回境内的，应按照资本项目外汇管理规定办理。

由此可以看出，内地的外汇监管措施对于VIE架构收益仍然有效。随着应用VIE模式的企业逐渐增多，无论是返程投资，还是境外收益，想要重回境内，都必须按照相关要求进行登记，以免带来不必要的麻烦。如果您对注册离岸公司相关业务有任何疑问，欢迎与我们联系，通惠管理顾问愿与您共同探讨。通惠管理顾问专注个人、企业服务十余年，获得万余客户的信任。能为您提供国内外公司注册、香港个人银行开户、香港公司银行开户、香港公司年审、审计报税、国内公司代记账报税等全方位、一条龙服务，让您全身心投入公司业务发展，再无后顾之忧。选择通惠，选择安心。

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